[1]
(600003)东北高速公路股份有限公司 ST东北高：诉讼事项公告
证券代码：600003 证券简称：ST东北高 编号：临2008--025
东北高速公路股份有限公司诉讼事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年8月26日，我公司收到编号为（2008）长民二初字第25号的吉林省长春市中级人民法院民事判决书（相关诉讼事项已于2008年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露 ），判决如下：
东北高速于本判决生效后十日内偿还原告吉林省高速公路集团有限公司企业借款人民币222,500,000.00元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1,166,800.00元，财产保全费5,000.00元由东北高速承担。
我公司已决定上诉，相关诉讼情况公司将及时披露。
另外，公司日前收到编号为（2008）民初字第1091号的长春市经济技术开发区人民法院应诉通知书及民事起诉书，公司第二大股东吉林省高速公路集团有限公司起诉我公司，具体如下：
一、请求人民法院依法确认被告2008年6月30日第三届董事会第一次会议的召集、召开程序、表决方式及决议内容违反了法律法规和被告公司章程，并依法予以撤消；
二、本案诉讼费由被告承担。
公司已聘请律师应诉，相关情况将及时披露。
特此公告
东北高速公路股份有限公司董事会
2008年8月29日
[2]
(600003)东北高速公路股份有限公司 ST东北高：2008年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600003 证券简称：东北高速 编号：临2008--023
东北高速公路股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
☆本次会议无否决、修改、新增提案的情况
一、会议召开和出席情况
东北高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）2008年第一次临时股东大会于2008年8月31日10：30--11：30在长春市南关区人民大街285 号吉林省自然村有限公司会议室以现场方式召开，出席本次股东大会的股东代表共三人，所代表的有表决权的股份为814,200,000股，占公司股份总数的67.11%。
会议由公司董事会召集，由董事长孙熠嵩先生主持，公司董事、部分监事和高管人员列席本次会议，公司法律顾问出席并见证本次会议。
会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、及公司《章程》等法律法规的相关规定。
二、提案审议情况
会议以累积投票的方式审议表决了如下议案：
1、关于选举东北高速公路股份有限公司第三届董事会部分董事的议案；
非独立董事候选人姓名 所获投票权数 占出席会议有表决权比例 选举结果
韩增义 814,200,000 100% 当选
王景贵 814,200,000 100% 当选
王彦春 814,200,000 100% 当选
独立董事候选人姓名 所获投票权数
刘德权 814,200,000 100% 当选
陈守东 814,200,000 100% 当选
2、关于选举东北高速公路股份有限公司第三届监事会部分监事的议案；
非职工代表监事候选人姓名 所获投票权数 占出席会议有表决权比例 选举结果
孟晓飞 814,200,000 100% 当选
(以上两项议案内容详见公司2008年8月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的公告及8月25日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料)
三、律师见证情况
公司法律顾问北京市星河律师事务所袁胜华律师为本次股东大会出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定；本次大会形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2008年第一次临时股东大会决议
2、公司2008年第一次临时股东大会法律意见书
特此公告
东北高速公路股份有限公司董事会
2008年8月31日
[3]
(600003)东北高速公路股份有限公司 ST东北高：第三届董事会2008年第五次临时会议决议公告
证券代码：600003 证券简称：东北高速 编号：临2008--024
东北高速公路股份有限公司第三届董事会2008年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东北高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年8月31日上午11：30在长春市南关区人民大街285 号吉林省自然村有限公司会议室召开了第三届董事会2008年第五次临时会议，应到董事13人，实到13人。公司第三届监事会4名监事及其他高管人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法律法规的有关规定。
会议由孙熠嵩董事长主持。
经与会董事审议、投票表决，形成如下决议：
一、选举韩增义先生为公司第三届董事会副董事长，任期从即日起至2011年6月30日为止；
表决结果： 13票同意、 0票反对、 0票弃权
二、聘任韩增义先生为公司总经理，任期从即日起至2011年6月30日为止；
表决结果： 13票同意、 0票反对、 0票弃权
三、聘任戴琦女士为公司第三届董事会秘书，任期从即日起至2011年6月30日止；
表决结果： 13票同意、 0票反对、 0票弃权
四、聘任王伟东先生、薛志超先生、齐军先生为公司副总经理；聘任侯彦龙先生为公司财务负责人，组成经营班子，任期从即日起至2011年6月30日止。
表决结果： 13票同意、 0票反对、 0票弃权
特此公告
上述高管人员简历及独立董事意见见附件。
东北高速公路股份有限公司董事会
2008年8月31日
附件一：
王伟东先生， 1960年6月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。现任省公路局路政处处长（正处级）。历任黑龙江省大庆市萨尔图区委宣传部干事、大庆市萨尔图区火炬街道办事处书记、黑龙江省高等级公路管理局团委副书记、黑龙江省高等级公路管理局哈阿公路收费所所长、党支部书记兼治安民警队指导员、黑龙江省高等级公路管理局办公室主任、黑龙江省哈大高速公路建设指挥部办公室主任、哈尔滨松花江公路大桥收费处副处长（副处级）、黑龙江省公路路政管理局副局长，主持工作（正处级）、黑龙江省公路局办公室主任（正处级）、公路路政处处长。
薛志超先生，1964年5月出生，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任黑龙江省公路局路况队技术员、黑龙江省公路局工程办工程师、黑龙江省公路局养护办副主任、黑龙江省公路局地道办主任、黑龙江省八达路桥公司董事长兼总经理（副处级），现任黑龙江省八达路桥建设公司董事长兼总经理（副处级）。2004年至今借用在省公路局网化处工作。
侯彦龙先生，1965年10月出生，中共党员，本科学历，学士学位，高级会计师。历任黑龙江省交通厅财务审计处科员、黑龙江省交通厅纪检组科员、副主任科员、黑龙江省交通厅财务审计处副主任科员、主任科员，现任省公路局监察室副调研员，2000年至今借用在厅财务审计处工作。
齐军先生，1959年2月出生，中共党员，研究生学历，会计师，历任吉林省交通物资供应站会计、财务科科长、站长助理、副站长，吉林省交通厅资产经营办公室副主任，东北高速公路股份有限公司董事、纪检委书记、收费稽查部经理。
戴琦女士，1965年1月出生，中共党员，工学学士，工商管理硕士研究生结业，取得上海证券交易所认证的董事会秘书任职资格。历任吉林省交通职工大学专业科教师、吉林省交通职工大学图书馆副馆长、《吉林省志·交通志/公路·水运》编纂委员会编辑、吉林交通报社广告部主任、吉林省中通交通文化有限责任公司副总经理、东北高速公路股份有限公司董事会秘书处职员、东北高速公路股份有限公司董事会证券事务代表、东北高速董事会秘书。
附件二：
东北高速公路股份有限公司独立董事
关于公司董事会聘用高管人员的独立意见
经公司第三届董事会2008年第五次临时会议审议，决定聘任韩增义先生为总经理，聘任王伟东先生、薛志超先生、齐军先生为公司副总经理；聘任侯彦龙先生为公司财务负责人，任期从即日起2011年6月30日为止；并根据孙熠嵩董事长提名，聘任戴琦女士为第三届董事会秘书，任期从即日起2011年6月30日为止。
公司董事会已向本人提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：上述人选提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司高管人员的条件，其中董事会秘书人选具备上海证券交易所股票上市规则要求的董事会秘书任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
独立董事：王兆君 董平如
刘德权 陈守东
2008年8月31日
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(600060)青岛海信电器股份有限公司 海信电器：关于相关股东增持本公司股份公告
证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：临2008-18
青岛海信电器股份有限公司关于相关股东增持本公司股份公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2008年9月1日上海证券交易所证券交易系统收盘后接到公司控股股东海信集团有限公司（简称"海信集团"）的一致行动人青岛海信电子产业控股股份有限公司（简称"海信电子控股"）的通知，海信电子控股通过二级市场增持了本公司部分股份，现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况
海信电子控股于2008年9月1日通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份700,000股。海信集团持有海信电子控股55.58%的股份，海信电子控股与海信集团是具有股权控制关系的一致行动人。
本次增持前，海信集团持有本公司股份238,967,810股，占公司总股本的48.4%；海信电子控股未持有本公司股份。增持后，海信集团仍持有本公司股份238,967,810股，占公司总股本的48.4%；海信电子控股持有本公司股份700,000股，占公司总股本的0.14%，海信集团及一致行动人合计持股比例为48.54%。
二、后续增持计划
海信电子控股拟在未来12个月内继续通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，增持数量不超过9,170,000股（与本次已增持部分合计不超过9,870,000股），增持比例不超过公司总股本的1.86%（与本次已增持部分合计不超过总股本的2%）。
海信集团及海信电子控股承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2008年9月2日
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(600068)中国葛洲坝集团股份有限公司 葛 洲 坝：重大合同公告
证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 编号：临2008-050
中国葛洲坝集团股份有限公司重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
合同类型:总价承包的工程施工合同
合同生效条件: 合同签字后生效
合同履行期限: 本合同工程计划于2011年12月底完工
对本公司当期业绩的影响: 本项目工期40个月，该合同履约对本公司2008年全年业绩不构成重大影响。
一、合同决议情况
按照《公司章程》，本项目合同由公司总经理办公会评审和决策。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
中国葛洲坝集团股份有限公司于2008年8月29日收到业主沪汉蓉铁路湖北有限责任公司发来的中标通知书，以中国葛洲坝集团股份有限公司为主办方、中铁四局集团有限公司为成员方的联合体通过竞标中标承建武汉至宜昌铁路工程HYZQ-6标，合同总价35.12亿元，主办方中国葛洲坝集团股份有限公司占62%，承包金额为21.77亿元；成员方中铁四局集团有限公司占38%，承包金额为13.35亿元。
本合同标段位于湖北省，正线全长87.41km（含本工程与宜万铁路不宜分修工程)，正线桥梁34576.07m/39座，隧道及明洞2375m/8座，路基47.81km，连续梁8联，铺正线公里170.40km，站线铺轨14.09km。
2、合同对方当事人情况
该项目业主为沪汉蓉铁路湖北有限责任公司。
三、主要合同条款
工程开工后，发包人按照"甲供材料设备一览表"提供材料和工程设备；合同总价中包括总承包风险费等。
四、合同履行对上市公司的影响
1、该合同中标对公司进入铁路建设市场，开拓公司建筑承包施工业务领域，创造了有力的条件。
2、该合同履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的资产总额、净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
3、该合同履行对本公司业务独立性的不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2008年九月二日
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(600087)中国长江航运集团南京油运股份有限公司 长航油运：2008年第四次临时股东大会决议公告
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2008-028
中国长江航运集团南京油运股份有限公司2008年第四次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中国长江航运集团南京油运股份有限公司2008年第四次临时股东大会于2008年8月30日在南京召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表股份921,317,512股，占公司有表决权股份总数的57.2%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。受公司董事长刘锡汉先生的委托，常务副董事长朱宁先生主持了本次会议。
二、提案审议情况
大会采取现场投票表决的方式，审议通过了如下决议：
1、表决通过了《关于投资购建4艘2万吨级原油/成品油轮的议案》。
134,615,979股同意（占出席会议非关联股东股份总数的100%）；0股反对；0股弃权。
2、表决通过了《关于向控股股东出售大庆419等五艘船舶的议案》。
134,615,979股同意（占出席会议非关联股东股份总数的100%）；0股反对；0股弃权。
在上述第1项和第2项议案的表决中，南京长江油运公司系关联股东，未参与投票，回避了表决。
3、表决通过了《关于修改公司<章程>有关条款的议案》。
921,317,512股同意（占出席会议股东股份总数的100%）；0股反对；0股弃权。
三、律师见证情况
江苏法德永衡律师事务所指派律师景忠先生和孙宪超先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、中国长江航运集团南京油运股份有限公司2008年第四次临时股东大会会议记录及会议决议；
2、江苏法德永衡律师事务所《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司2008年第四次临时股东大会的法律意见书》。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
2008年九月二日
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(900940)上海华源股份有限公司 *ST华 源：关于出让华源（墨西哥）纺织实业有限公司股权进展情况的公告
证券代码：600094 证券简称：*ST华源 编号：临2008-066
上海华源股份有限公司关于出让华源（墨西哥）纺织实业有限公司股权进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中和资产评估有限公司评估，截止2008年4月30日，华源（墨西哥）纺织实业有限公司总资产为39228.64万元，总负债为184.78万元，净资产为39043.86万元。经公司2008年第二次临时董事会及2008年第三临时股东大会审议通过，公司拟通过上海联合产权交易所，以不低于净资产评估值的价格挂牌出让公司持有的华源（墨西哥）纺织实业有限公司全部100%的股权。（详见本公司2008年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》刊登的临时公告：临2008-055）。
2008年8月29日，中国恒天集团公司以人民币39043.86万元的价格受让了本公司持有的华源（墨西哥）纺织实业有限公司全部100%的股权。
根据公司与中国恒天集团公司在产权交易合同中的约定，本次产权交易基准日为 2008 年 4 月 30 日。经双方约定，由交易基准日起至产权转让完成日止，其间产生的亏损（以审计结果为依据）及风险由本公司承担并直接从产权转让总价款中扣除。
特此公告
上海华源股份有限公司
2008-9-2
[8]
(600096)云南云天化股份有限公司 云 天 化：关于四川省攀枝花地震对公司影响的公告
股票代码：600096 股票简称：云天化 编号：临2008-046
关于四川省攀枝花地震对公司影响的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008年8月30日下午16时30分，在四川省攀枝花市发生6．1级地震，云南云天化股份有限公司所在地距离震源较远，公司生产装置及相关人员未受此次地震灾害的影响，目前生产经营情况一切正常。
云南云天化股份有限公司
2008年九月二日
[9]
(600110)中科英华高技术股份有限公司 中科英华：2008年第三次临时股东大会决议公告
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2008-035
中科英华高技术股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议公告
重要内容提示：
●● 本次股东大会无否决或修改提案的情况。
●●本次股东大会无临时提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中科英华高技术股份有限公司于2008年8月13日公司召开的公司第五届董事会第二十六次会议发布了"关于召开公司2008年第三次临时股东大会的通知"（详见8月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》本公司公告）。
2008年9月1日，本公司2008年第三次临时股东大会于9：30在公司会议室召开现场会议。
出席本次会议的股东及股东代表共7人，代表股份303,789,841股，占公司总股本的44.84％。
本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
（一）关于公司非公开发行股票募集资金使用安排；
同意303,789,841股，反对0股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的100%。
（二）关于投资新建青海西矿联合铜箔有限公司5,000吨/年电解铜箔项目的议案
同意303,789,841股，反对0股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的100%。
（三）关于以自有资金增资青海西矿联合铜箔有限公司的议案
同意303,789,841股，反对0股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的100%。
（四）关于修改公司《募集资金管理办法》的议案
同意303,789,841股，反对0股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的100%。
三、法律意见书的结论意见
本次股东大会由北京天元律师事务所曹程钢律师、蔡磊律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件
1、经与会股东、公司董事、监事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、《北京天元律师事务所关于中科英华高技术股份有限公司2008年第三次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2008年9月2日
[10]
(600122)江苏宏图高科技股份有限公司 宏图高科：有限售条件的流通股上市公告
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2008-032
江苏宏图高科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为9,241,412股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年9月5日
公司控股股东三胞集团有限公司、股东南京博融科技开发有限公司、南京雷德投资管理有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司、上海道乐投资有限公司已于2008年8月27日就其持有的宏图高科股份减持事宜做出了特别承诺，详细情况请参见2008年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏宏图高科技股份有限公司股东减持承诺公告》
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年8月7日经相关股东会议通过，以2006年9月1日作为股权登记日实施，于2006年9月5日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
本公司控股股东三胞集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易或者转让。该承诺正在严格履行。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况：
单位：股
股东名称 股权分置改革实施时 历次变动情况 截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量 占总股本比例（%） 变动时间 变动原因 变动数量 剩余有限售流通股数量 占总股本比例（%）
南京有线电厂有限公司 23,872,803 7.48 2007年9月5日 第一次限售股上市 -15,960,000 7,912,803 2.48
南京雷德投资管理有限公司 17,205,479 5.39 2007年9月5日 第一次限售股上市 -15,960,000 1,245,479 0.39
南京博融科技开发有限公司 16,043,130 5.03 2007年9月5日 第一次限售股上市 -15,960,000 83,130 0.03
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金： 否
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
本公司股改保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于江苏宏图高科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为：宏图高科相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为9,241,412股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年9月5日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量
（单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量
1 南京有线电厂有限公司 7,912,803 2.48 7,912,803 0
2 南京雷德投资管理有限公司 1,245,479 0.39 1,245,479 0
3 南京博融科技开发有限公司 83,130 0.03 83,130 0
4 三胞集团有限公司 63,407,989 19.86 0 63,407,989
合计 72,649,401 22.76 9,241,412 63,407,989
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表:
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 0 0
3、其他境内法人持有股份 72,649,401 -9,241,412 63,407,989
4、境内自然人持有股份 0 0 0
5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
6、战略投资者配售股份 0 0 0
7、一般法人配售股份 0 0 0
8、其他 0 0 0
有限售条件的流通股合计 72,649,401 -9,241,412 63,407,989
无限售条
件的流通
股份
A 股 246,550,599 +9,241,412 255,792,011
B 股 0 0 0
H 股 0 0 0
其他 0 0 0
无限售条件的流通股份合计 246,550,599 +9,241,412 255,792,011
股份总额 319,200,000 0 319,200,000
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
2008年九月一日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
[11]
(600208)新湖中宝股份有限公司 新湖中宝：非公开发行限售股份上市流通公告
股票代码：600208 股票简称：新湖中宝 公告编号： 2008-55
新湖中宝股份有限公司非公开发行限售股份上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次公司非公开发行限售股份上市流通数量为159,392,000股（原非公开发行限售股份9962万股，2007年度送转后，变更为159,392,000股）。
2、本次公司非公开发行限售股份上市流通日为2008年9月5日。
一、非公开发行股票的相关情况
新湖中宝股份有限公司（以下简称"公司"）2007年非公开发行股票（以下简称"本次发行"）方案经公司第五届董事会第二十八次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过。2007年7月24日公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发行审核委员会有条件审核通过，2007年8月20日公司取得中国证监会证监发行字[2007]229号核准。
公司于2007年8月20日至29日期间采取非公开发行股票方式成功向7名特定投资者发行了9,962万股股份（2007年度送转后，变更为159,392,000股），每股价格16.06元，共募集资金总额1,599,897,200.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,592,597,200.00元。募集资金于2007年8月29日到位，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字［2007］3002号验资报告验证。
本次发行新增股份已于2007年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该部分新增股份可上市交易的时间为2008年9月4日。详见2007年9月5日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、限售股份上市流通的有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次向特定机构投资者发行的9,962万股（2007年度送转后，变更为159,392,000股）股票自本次发行结束之日起锁定12个月，锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。
三、非公开发行后至今公司股本变动情况
公司2007年度股东大会审议通过了本公司2007年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，即以2007年末总股本1,763,656,322股为基数，每10股送红股1股，并派发现金0.112元(含税)，共计196,118,582.78元；以2007年末总股本1,763,656,322股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增881,828,161股。经上述转送股份后，公司总股本增至2,821,850,115股。
四、限售股份上市流通情况
1、本次非公开发行限售股份上市流通数量为159,392,000股
2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2008年9月5日
3、本次非公开发行限售股份上市流通明细清单
单位:股
发行对象 非公开发行认购股份 转增后持有的限售股份 本次上市
流通股份 剩余
限售股份
海富通基金管理有限公司 交通银行－海富通精选证券投资基金 10,000,000 16,000,000 16,000,000 0
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 6,000,000 9,600,000 9,600,000 0
招商银行股份有限公司－海富通强化回报混合型证券投资基金 4,000,000 6,400,000 6,400,000 0
华夏基金管理有限公司 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 4,555,911 7,289,457 7,289,457 0
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 4,000,000 6,400,000 6,400,000 0
华夏成长证券投资基金 3,822,101 6,115,362 6,115,362 0
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 2,573,207 4,117,131 4,117,131 0
全国社保基金一零七组合 2,209,145 3,534,632 3,534,632 0
中国银行－华夏回报证券投资基金 1,839,636 2,943,418 2,943,418 0
淮南矿业(集团)有限责任公司企业年金计划－中国工商银行 500,000 800,000 800,000 0
上投摩根基金管理有限公司 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 4,000,000 6,400,000 6,400,000 0
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 3,500,000 5,600,000 5,600,000 0
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 2,800,000 4,480,000 4,480,000 0
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 2,700,000 4,320,000 4,320,000 0
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 2,000,000 3,200,000 3,200,000 0
建信基金管理有限公司 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 9,000,000 14,400,000 14,400,000 0
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 4,120,000 6,592,000 6,592,000 0
深圳市银信宝投资发展有限公司 12,000,000 19,200,000 19,200,000 0
富国基金管理有限公司 汉盛证券投资基金 5,000,000 8,000,000 8,000,000 0
交通银行－汉兴证券投资基金 5,000,000 8,000,000 8,000,000 0
中信证券股份有限公司 10,000,000 16,000,000 16,000,000 0
合计 99,620,000 159,392,000 159,392,000 0
五、股本变动结构表
单位：股
股份类别 股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股 国有法人持股 0 0 0
其他内资持股 2,355,710,784 -159,392,000 2,196,318,784
合计： 2,355,710,784 -159,392,000 2,196,318,784
无限售条件的流通股 人民币普通股 466,139,331 +159,392,000 625,531,331
股份总数 2,821,850,115 0 2,821,850,115
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2008年九月一日
[12]
(600217)陕西秦岭水泥股份（集团）有限公司 ST秦 岭：第四届董事会第二十七次会议决议公告暨召开2008年度第二次临时股东大会的通知
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2008－031
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告暨召开2008年度第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2008年8月29日在公司办公楼会议室召开，会议由董事长黄四领先生主持。会议应到董事11人，实到董事5人，段秋关董事委托王福川董事代为表决，师萍董事委托何雁明董事代为表决，陈建龙董事、杨国华董事委托杨佰祥董事代为表决。韩保平董事辞去董事职务，郭战武董事因故未出席会议。公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，与会董事以书面记名投票表决方式表决通过通知所列议案，并形成如下决议：
一、经董事长提名，董事会提名委员会和独立董事审核同意，聘任王清海先生为公司总经理。
王清海先生简历详见附件。
黄四领先生因工作变动，辞去本公司总经理职务。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、陕西省耀县水泥厂提交的《关于推荐陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会董事的提案》经董事会提名委员会和独立董事审核同意，推荐周子敬先生、王清海先生为公司第四届董事会董事人选。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
周子敬先生简历详见附件。
黄四领董事因工作变动，辞去公司董事职务；韩保平董事辞去董事职务。
表决结果：同意8票，反对０票，弃权０票。
三、通过《关于召开2008年度第二次临时股东大会的议案》。
决定于2008年9月17日召开2008年度第二次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对０票，弃权０票。
㈠会议时间：2008年9月17日上午9时30分
㈡会议地点：公司办公楼三楼会议室
㈢会议议程：审议《关于选举公司董事的议案》。
㈣出席会议资格：
⒈凡2008年9月12日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
⒉公司董事、监事及高级管理人员。
㈤登记方法：
法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2008年9月16日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
㈥其他事项：
⒈出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。
⒉通信地址：陕西铜川市耀州区东郊
邮编：727100
联系电话：0919－6231630
传真：0919－6233344
联系人：韩保平 樊吉社
回 执
截至2008年 月 日收市时，本人（单位）持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股票 股,拟参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2008年度第二次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
2008年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2008年度第二次临时股东大会。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股：
委托人股票账户号码：
受托人姓名： 身份证号：
委托日期： 委托人签字(盖章)：
特此通知。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2008年八月二十九日
董事候选人和总经理的简历：
周子敬，男，汉族，46岁，中共党员，大学文化程度。曾任：陕西省澄合矿务局干事，铜川市体改委干事、副科长、科长、主任助理、副主任，铜川市经济研究中心副主任，铜川市人民政府副秘书长、办公室党组成员。
王清海，男，汉族，51岁，中共党员，西安交大工商管理在职研究生。曾任：铜川市制药厂党总支书记、副厂长、厂长、厂党委书记；陕西丰禾制药有限公司党委书记、副董事长、副总经理、总经理；铜川市药材公司党总支书记、经理；秦岭水泥副董事长；铜川市国有资产监督管理委员会副主任。
[13]
(600239)云南城投置业股份有限公司 云南城投：关于攀枝花地震对公司影响的公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2008-26号
云南城投置业股份有限公司关于攀枝花地震对公司影响的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年8月30日，四川省攀枝花地区发生6.1级地震，昆明地区有震感。经公司自查，截止目前，此次地震未对公司生产经营造成影响。
特此公告
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年9月2日
[14]
(600249)柳州两面针股份有限公司 两 面 针：第四届董事会第三十三次会议决议公告
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2008-024
柳州两面针股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于2008年8月29日----9月1日以通讯方式召开，会议通知于2008年8月27日以传真和电子邮件方式发出，本次会议应表决董事8人，实际表决董事8人，参加表决的董事分别为：马朝梅、王为民、林钻煌、胡德超、方振淳、董世忠、李骅、孙为。会议内容同时告知了公司全体监事和高管人员。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于租赁经营广西壮族自治区柳江造纸厂的议案》。
广西壮族自治区柳江造纸厂（以下简称"柳江造纸厂"）成立于1968年，系国有企业，截止2007年末，该厂注册资金11,435万元，现有员工1,510人，总资产9.38亿元(不含土地)。2005年、2006年、2007年总资产分别为：88,253.51万元、98,036.84万元、93,784.38万元；净资产分别为：19,996.42万元、22,441.27万元、19,076.91万元；营业收入分别为 16,868.63万元、6,935.74万元、2,840.08万元；净利润分别为-817.2万元、-1,541.92万元、-3,364.36万元。（以上数据均未经审计）。
为实施两面针新的产业规划，尽快做大公司经营规模，提升经济效益，公司决定对柳江造纸厂进行租赁经营。
鉴于广西柳江造纸厂2007年6月已与柳州化学工业集团有限公司签订了《资产租赁合同》，柳州化学工业集团有限公司从2007年6月1日起，至2010年5月31日止，租赁广西柳江造纸厂经营三年。
因此，现公司将与广西柳江造纸厂、柳州化学工业集团有限公司签订《合同权利义务转让协议书》，将受让柳州化学工业集团有限公司与广西柳江纸厂所签订的《资产租赁合同》、《聘用柳江造纸厂职工劳务合同书》中所享有及承担的全部权利和义务。年租金为 360万元，租赁期限为2008年9月1日起至2010年5月31日止。
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权1票。其中董事方振淳认为根据董事会提供的文件，难以对租赁经营柳江造纸厂的必要性做出判断，因此对该议案投了弃权票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2008年9月1日
[15]
(600251)新疆冠农果茸股份有限公司 冠农股份：参股子公司重大合同公告
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2008－034
新疆冠农果茸股份有限公司参股子公司重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、合同类型：工业品买卖合同
2、合同生效条件：双方签字、盖章之日起生效
3、合同履行期限：2009年1月～12月
4、对上市公司当期业绩的影响：该批次合同的总价款约为40亿元人民币，合同的签订确保了罗钾公司2009年度硫酸钾产品产出保守量的销售，该合同的执行对持有罗钾公司20.3%股权的冠农股份2009年度将带来重大影响。
一、公司参股罗钾公司情况
罗钾公司成立于2000年9月20日，注册资金：伍亿肆仟万元人民币，其中：国家投资开发公司持有63.00%的股权；冠农股份持有20.30%的股权。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
买卖合同标的情况：国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称＂罗钾公司＂）农业用硫酸钾，72万吨，符合GB／20406-2006中优等品指标。
2、合同对方当事人情况：签订合同的对方当事人有中化化肥有限公司、中国农业生产资料集团公司、中国-阿拉伯化肥有限公司等几十家单位。对冠农股份不构成关联交易。
最近三个会计年度与上市公司发生的业务往来的具体金额，占公司各年该业务总量的比重：无。
三、合同主要条款
该批次合同价款：5700元／吨（暂定价）;结算方式：先款后货、合同价格为暂定价，合同执行过程中逐月定价，合同履行期限：2009年1月～12月。
四、合同履行对上市公司的影响
1、该批次合同的总价款约为40亿元人民币，合同的签订确保了罗钾公司2009年度硫酸钾产品产出保守量的销售，该合同的执行对持有罗钾公司20.3%股权的冠农股份2009年度将带来重大影响。
2、罗钾公司2007年度实现销售收入22057万元，给冠农股份带来投资收益1122万元。
五、备查文件
1、 合同文本及附件（以中文文本为主）；
2、 相关证明文件。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2008年九月一日
[16]
(600259)海南兴业聚酯股份有限公司 S*ST聚酯：向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（摘要修订稿）
证券代码：600259 证券简称：S*ST聚酯
海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（摘要修订稿）
独立财务顾问：
签署日期：2008年7月
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：海南省海口市港澳工业区兴业路19号。"
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本公司已根据中国证券监督管理委员会反馈意见，对2007年12月13日披露的《兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于2007年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》）进行了补充和完善。本报告补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
1、补充披露公司2007年经审计的财务数据及公司将具备恢复上市条件的说明，详见"第三节、本次交易的基本情况/一、本次交易的背景/(二)本公司的现状"。
2、修改更新拟置入资产相关企业的财务数据为截至2007年12月31日数据，详见"第五节 本次交易的标的情况/二、拟置入资产情况"。
3、补充披露龙南和利矿产原料采购情况，详见"第五节 本次交易的标的情况/二、拟置入资产情况"/（一）龙南和利/2、主营业务情况"。
4、补充披露拟置入资产中正处于筹建阶段的公司的项目总投资、资金来源及项目进展情况，详见"第五节 本次交易的标的情况/二、拟置入资产情况"/（五）新丰开发、（六）新丰高新、（七）河源矿业、（八）河源高新"。
5、补充披露本次拟置入资产涉及的部分企业的房产办理产权登记的进展情况，详见"第五节 本次交易的标的情况/三、拟置换资产的权利瑕疵情况"。
6、补充披露拟置入资产采矿权证、安全生产许可证、排放污染物许可证的办理情况，以及拟置入资产的环保情况说明，详见"第五节、本次交易的标的情况/四、拟置入资产相关权证办理情况，五、拟置入资产的环保情况说明"。
7、补充披露本次交易涉及的员工安置问题的处理办法，详见"第五节、本次交易的标的情况/六、拟置换资产涉及的职工安置情况"。
8、补充完善对拟置入资产的股权投资中，中钨高新的股权评估定价的合理性的说明，详见"第九节、本次交易的合规性分析/三、本次交易的公平合理性说明/（一）本次拟置入资产的定价合理性分析/ 3、评估增值说明/（4）股权投资"。
9、补充披露拟置入资产已取得的采矿权证缴纳相关费用情况及在本次评估时是否已考虑评估基准日后需支付相关费用的影响的说明，详见"第九节、本次交易的合规性分析/三、本次交易的公平合理性说明/（一）本次拟置入资产的定价合理性分析/4、采矿权相关费用对本次评估的影响"。
10、补充披露棉土窝、进出口公司改制费用对本次评估的影响，详见"第九节、本次交易的合规性分析/三、本次交易的公平合理性说明/（一）本次拟置入资产的定价合理性分析/5、棉土窝、进出口公司改制对本次评估的影响"。
11、补充披露拟置入资产中存在部分非经营性资产未纳入评估对本次评估的影响，详见"第九节、本次交易的合规性分析/三、本次交易的公平合理性说明/（一）本次拟置入资产的定价合理性分析/6、关于拟置入资产中存在部分非经营性资产未纳入评估的说明"。
特别风险提示
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"等有关章节的内容。
1、终止上市的风险
由于公司2004年、2005年和2006年连续三年亏损，公司股票已于2007年5月25日起暂停上市。如果公司2007年不能实现盈利，或者上交所未核准公司恢复上市的申请，则公司股票将终止上市。如果不实施本次资产置换,即使公司2007年度实现盈利，但缺乏持续盈利能力，公司仍存在被上交所终止上市的风险。本次资产置换的最终实施尚需：本次资产置换获得本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。以上程序履行的结果存在不确定性。
2、大股东控制风险
本次资产置换及股权转让完成后，广晟有色将成为本公司的控股股东，持有本公司超过50%的股份。广晟有色可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来大股东控制的风险。
3、主营业务变更的风险
本次交易完成后，公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售转为稀土、钨的采、选、冶炼、加工及销售，即公司主营业务将发生重大变更。由于公司没有从事过稀土、钨的开采和经营，因此面临主营业务变更的风险。
4、稀土、钨价格波动的风险
本次交易完成后,公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。如果稀土、钨产品市场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动，有可能导致公司的经营风险。
5、政策风险
本次交易完成后,公司将进入稀土、钨采选业。我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，本公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变,都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本,从而影响到公司的经营业绩。
6、安全生产风险
本次交易完成后,由于所属行业的特殊性,公司存在一定的安全生产隐患。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险,会对公司业绩产生一定的影响。
7、环保风险
本次交易完成后，本公司生产过程主要是采矿、选矿和冶炼，其间存在的环境污染因素有：采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣（选矿尾砂和冶炼炉渣）的排出。本公司将按照国家和地方各项法律法规的要求处理，但随着我国环保要求的提高，环保标准会逐步提高，新的环保法规或会颁布，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。
8、子公司控制风险
本次置入资产包括14家子公司，其中广东富远、平远华企、新诚基为近两年收购的企业。较多的子公司增加了管理控制的难度；同时，虽然广晟有色有多年有色金属企业管理、控制经验，并且新收购企业生产经营较收购前得到改善，但对新收购企业的管理控制和整合仍然面临一定的控制风险。本次重组完成后，本公司将通过建立ERP系统、规范子公司管理制度，通过股东会、高管派出等方式加强对子公司人员控制，同时建立预算、投融资和内部财务控制制度，逐步实现对子公司人、财、物的统一集中管理，提升对子公司的控制能力。此外，本公司还将通过人员融合、技术整合、产品和市场协同等措施，加快对新收购企业的管理整合，增强对其控制力。
目 录
释 义 10
第一节 绪言 13
第二节 与本次资产置换有关的当事人 15
一、本次资产置换置出方 15
二、本次资产置换置入方 15
三、独立财务顾问 15
四、法律顾问 15
五、财务审计机构 16
六、资产评估机构 17
第三节 本次交易的基本情况 18
一、本次交易的背景 18
二、本次交易的基本原则 20
三、本次交易的基本情况 20
第四节 本次交易对方介绍 22
一、基本情况 22
二、历史沿革 22
三、主要业务近三年发展情况 23
四、相关股权及控制关系 24
五、财务状况 32
六、向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况 32
七、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 32
第五节 本次交易的标的情况 33
一、拟置出资产情况 33
二、拟置入资产情况 37
三、拟置换资产的权利瑕疵情况 67
四、拟置入资产相关权证的办理情况 68
五、拟置入资产的环保情况说明 69
六、拟置换资产涉及的职工安置情况 75
第六节 《资产置换协议》的主要内容 76
一、合同主体和签订时间 76
二、交易价格及定价依据 76
三、资产交付方式 77
四、基准日后损益的处理 77
五、人员安置 77
六、相关债权债务的处置 78
七、协议的生效条件 78
第七节 本次发行股票的预案 79
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 79
二、关于公司非公开发行股票方案的议案 79
三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 79
第八节 本次交易对公司的影响 81
一、本次资产置换构成重大资产置换行为 81
二、本次资产置换构成关联交易 81
三、本次资产置换对公司股本结构的影响 81
四、本次资产置换对公司经营的影响 82
第九节 本次交易的合规性分析 84
一、本次资产置换符合105号文第四条要求 84
二、本次发行股票符合有关规定 85
三、本次交易的公平合理性说明 86
四、对非关联股东利益的保护 95
第十节 风险因素 96
一、终止上市风险 96
二、管理风险 96
三、主营业务变更的风险 97
四、稀土、钨价格波动的风险 97
五、政策风险 98
六、安全生产风险 98
七、环保风险 99
第十一节 业务和技术 100
一、稀土、钨行业概况 100
二、本次交易完成后本公司将面临的竞争状况 118
三、本次交易完成后本公司的主营业务情况 120
四、环境保护情况 126
五、安全生产情况 126
六、技术及研发情况 127
七、知识产权情况 128
八、质量控制情况 128
第十二节 同业竞争和关联交易 129
一、同业竞争 129
二、关联交易 129
第十三节 本次交易完成后的法人治理结构 132
一、本次资产置换完成后本公司法人组织机构设置 132
二、本次资产置换完成后本公司的人事安排 134
三、本次资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 134
四、本次资产置换完成后广晟有色对本公司的"五分开"承诺 136
第十四节 财务会计信息 138
一、本次资产置换前本公司的会计报表 138
二、拟置入资产的会计报表 138
三、根据资产置换方案编制的公司备考财务会计信息 139
四、备考盈利预测 143
第十五节 管理层讨论和分析 147
一、本次资产置换前后的财务状况 147
二、财务状况分析 148
三、持续盈利能力分析 148
第十六节 业务发展目标 155
一、本次交易完成后公司经营目标及发展战略 155
二、制定上述计划所依据的假设条件 157
三、实施上述计划将面临的主要困难 157
四、主要经营理念 158
五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系 158
第十七节 其他重要事项 159
一、最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况 159
二、独立董事对本次交易的意见 159
三、中介机构对本次交易的意见 159
四、提请投资者注意的几个问题 160
第十八节 董事及有关中介机构声明 161
第十九节 备查文件及备查地点 169
一、备查文件 169
二、备查地点 170
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、兴业聚酯 指 海南兴业聚酯股份有限公司
华顺实业、华顺公司 指 海南华顺实业有限责任公司
广晟有色 指 广东广晟有色金属集团有限公司
澄迈公司 指 澄迈盛业贸易有限公司
东方海口办 指 中国东方资产管理公司海口办事处
中技公司 指 中国技术进出口总公司
海宁公司 指 海南海宁经济发展总公司
广晟资产 指 广东省广晟资产经营有限公司
广东富远 指 广东富远稀土新材料股份有限公司
平远华企 指 平远县华企稀土实业有限公司
新诚基 指 大埔县新诚基工贸有限公司
龙南和利 指 龙南县和利稀土冶炼有限公司
棉土窝 指 韶关棉土窝矿业有限公司
广东瑶岭 指 广东韶关瑶岭矿业有限公司
石人嶂 指 韶关石人嶂矿业有限责任公司
梅子窝 指 韶关梅子窝有限责任公司
翁源红岭 指 翁源红岭矿业有限责任公司
进出口公司 指 广东广晟有色金属进出口有限公司
河源矿业 指 河源市广晟矿业贸易有限公司
河源高新 指 河源市广晟稀土高新材料有限公司
新丰开发 指 新丰广晟稀土开发有限公司
新丰高新 指 新丰县广晟稀土高新材料有限公司
《资产置换协议》 指 本公司与广晟有色于2007年12月11日签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》
相关银行负债 指 兴业聚酯对中国建设银行借款本金5,900万元，中国农业银行的借款本金19,245.85万元以及应付利息2,013.59万元
本次重大资产置换、本次资产置换、本次交易 指 本公司以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买的交易
本次发行股票 指 本公司向广晟有色发行3,600万股股份购买资产的行为
本次股权转让 指 华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别将持有本公司的6,736万股、1,340万股、800万股的法人股转让给广晟有色的行为
拟置出资产、置出资产 指 本公司扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债
拟置入资产、置入资产 指 广晟有色合法持有的广东富远、平远华企、新诚基、龙南和利、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新等14家公司的权益性资产
本报告、本报告书 指 《海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》 指 《广发证券股份有限公司关于海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《北京市星河律师事务所关于海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产的法律意见书》
《补充法律意见书》 指 《北京市星河律师事务所关于海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产的补充法律意见书》
105号文 指 《关于上市公司重大置入、置出、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
星河律师 指 北京市星河律师事务所
大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所
中天衡 指 广州中天衡资产评估有限公司
中宝信 指 北京中宝信资产评估有限公司
海南从信 指 海南从信会计师事务所
海南中力信 指 海南中力信资产评估有限公司
审计/评估基准日 指 本次交易审计、评估基准日是2007年6月30日
中国有色广州公司 指 中国有色金属工业广州公司
中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第一节 绪言
公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损,根据上交所上证上字[2007]107号《关于对海南兴业聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自2007年5月25日起暂停上市。
2007年12月11日，经本公司第四届董事会2007年第三次临时会议审议批准，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买。同日，本公司与广晟有色签署了《资产置换协议》。
根据《资产置换协议》，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，"相关银行负债"包括：中国农业银行借款本金19,245.85万元，截至评估基准日的利息2,013.59万元（中国农业银行上述借款本金及至实际交割日期间所产生的借款利息的支付义务保留在兴业聚酯）；中国建设银行借款本金5,900万元。具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2007年6月30日。根据相关审计评估报告，拟置出资产经审计的净资产帐面值为28,506.07万元，评估值为28,783.47万元，评估增值0.97%；拟置入资产经审计的权益帐面值为22,627.80万元，评估值48,341.96万元，评估增值113.64%。
鉴于：根据中国证监会105号文的有关规定，本次交易构成重大资产置换行为，须报中国证监会审核无异议后方可实施。
鉴于：华顺实业持有兴业聚酯6,736万股股份，占公司总股本的31.57%，为兴业聚酯的控股股东；澄迈公司持有兴业聚酯1,400万股股份，占公司总股本的6.56%，东方海口办持有兴业聚酯3,600股股份，占公司总股本的16.87%。2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的兴业聚酯6,736万股、1,340万股、800万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司8,876万股股份，占本公司总股本的41.59%；本次交易完成后，广晟有色将持有本公司12,476万股股份，占本公司总股本的50.02%，广晟有色将成为本公司的第一大股东。因此，广晟有色为本公司的潜在控股股东。广晟有色需根据《收购管理办法》的相关规定向中国证监会报送收购文件。因此，本次交易是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。
根据中国证监会105号文和《上市规则》等相关规定，本次交易须得到公司临时股东大会批准，并获得中国证监会审核通过。按照规定，在公司临时股东大会上，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。2007年12月28日，公司2007年第三次临时股东大会批准了本次交易。2008年8月28日，中国证监会以证监许可［2008］1062号文批准了本次重大资产重组暨定向增发股份购买资产交易。
本次重组导致广晟有色持有兴业聚酯股份将超过30%，按照中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，触发要约收购义务。公司2007年第三次临时股东大会已经批准了同意豁免广晟有色要约收购义务，广晟有色按照有关规定向中国证监会报送了要约豁免申报材料。2008年8月28日，中国证监会以证监许可［2008］1063号文批准广晟有色应履行的要约收购义务。
本公司现根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、105号文，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。
本公司现根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、105号文，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号-招股说明书》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、本次资产置换置出方
名称：海南兴业聚酯股份有限公司
地址：海南省海口市港澳工业区兴业路19号
法定代表人：李明
联系人：王东
电话：0898-68669470
传真：0898-68664045
二、本次资产置换置入方
名称：广东广晟有色金属集团有限公司
地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
法定代表人：郭省周
联系人：王诚志
电话：020-87226381
传真：020-87649987
三、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：王志伟
电话：020-87555888
传真：020-87557566
经办人：叶勤、林小舟、张于灏、卢骏
四、法律顾问
名称：北京市星河律师事务所
地址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层
负责人：庄涛
电话：010-82031449
传真：010-82031456
经办律师：袁胜华、郑海楼
五、财务审计机构
（一）资产置出方审计机构一
名称：海南从信会计师事务所
地址：海口市国贸路CMEC大厦16层
法定代表人：吴文平
电话：0898-68535574
传真：0898-68535584
经办注册会计师：朱建清、朱美荣
（二）资产置出方审计机构二
名称：中准会计师事务所有限公司
地址：北京海淀区首体南路22号国兴大厦四层
法定代表人：田雍
电话：010-88354836
传真：01088354837
经办注册会计师： 李进华，谭道义
（三）资产置入方审计机构
名称：深圳大华天诚会计师事务所
地址：中国深圳滨河大道5022号联合广场B座11楼
法定代表人：邬建辉
电话：020-38732572
传真：020-38732590
经办注册会计师：裘小燕、赖其聪、关敏洁、王佩清、徐红兵
六、资产评估机构
（一）资产置出方评估机构
名称：海南中力信资产评估有限公司
地址：海口市国贸北路德派斯大厦C座402室
法定代表人：邓建超
电话：0898-68553352
传真：0898-68533173
经办注册评估师：张志、李有贵
（二）资产置入方评估机构
名称：广州中天衡资产评估有限公司
地址：广州市府前路2号府前大厦八楼
法定代表人：肖焕麒
电话：020-83126585
传真：020-83126576
经办注册评估师：肖焕麒、陈扬、张鹤龄、何锦辉
（三）资产置入方采矿权评估机构
名称：北京中宝信资产评估有限公司
地址：北京朝阳区小关北里45号世纪兴源大厦14层
法定代表人：殷淑丽
电话：010-84898775
传真：010-84898490
经办注册评估师：殷淑丽、李绍儒、廖玉芝、颜晓艳、史伟莉、任小冰
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）本公司简介
本公司是根据我国有关法律规定，于1992年8月8日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992] 8 号文件批准，由海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行和中技海南实业公司等五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年6 月18 日在海南省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为琼企4600001001520号。根据1992年11月4日海南省股份制试点领导小组办公室以琼股办函〖1992〗30号文件批准的发行方案,本公司总股本为14,340 万股,包括法人股11,880万股,内部职工股2,460万股,每股面值为人民币1元,等额发行, 全部股份均以股权证的形式发售。
经中国证监会证监发行字[ 2000] 39 号文核准，公司于2000 年4月28日和2000 年5月8日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股，并于2000年5月25日在上交所上市。本公司内部职工股2,460万股于2003年5月12日上市交易，至此本公司上市人民币普通股为9,460万股，非流通股11,880万股，总股本为21,340万股。
本公司的经营范围：聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产和销售,化工产品、五金工具、建材、房地产开发经营、旅游业开发。
（二）本公司现状
由于公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据上交所上证上字[2007]107号《关于对海南兴业聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自2007年5月25日起暂停上市。
目前，国内聚酯化纤产能扩张过快，聚酯产品整体供大于求的矛盾突出，市场竞争激烈；国际原油价格不断上涨，聚酯产品主要原料PTA、EG价格持续攀升，造成聚酯企业运行成本升高，而原料价格涨幅又高于产品价格涨幅，导致聚酯产品毛利率大幅下降，聚酯行业整体盈利水平下降。面对上述困境，公司近年已采取一系列措施狠抓生产经营，不断强化内部管理，降本减费，节支增收，挖潜减亏,但公司远离国内聚酯产品消费市场,运输成本过高的问题依然存在，公司银行债务、固定成本负担过重的严峻现实始终未能明显改观，公司至今仍无法扭转亏损局面。
本公司最近四年的主要财务指标如下：
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
资产总额（万元） 64,078.78 72,093.84 82,644.08 142,516.34
负债总额（万元） 63,817.43 71,989.91 76,249.96 99,757.32
股东权益 (万元) 261.34 103.93 6,093.94 36,207.69
主营业务收入（万元） 66,640.51 61,635.94 51,653.31 54,435.46
利润总额（万元） 201.96 -5,585.92 -31,222.93 -9,702.83
净利润（万元） 201.96 -5,990.01 -29,976.78 -7,973.18
每股收益（元） 0.0095 -0.28 -1.4 -0.37
每股净资产（元） 0.0122 0.0049 0.29 1.7
净资产收益率(%) 77.27 - - -
资产负债率（%） 99.59 99.86 92.26 70.00
如果公司仍延续原来的主营业务,不进行有效的资产重组,势必会影响公司的持续经营能力和持续盈利能力,公司2007年若继续亏损，则将有退市风险,这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益,使公司能够持续稳定健康的发展，公司决定与广晟有色进行资产置换，拟通过本次资产置换，改变公司主营业务,改善资产质量，恢复盈利能力，尽快实现扭亏为盈和恢复上市。
根据《上海证券交易所上市规则》14.2.1条，公司出现因连续3年亏损被暂停上市的，"在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请"。根据中准会计师事务所出具的对公司2007年财务报表的审计报告，公司2007年实现净利润201.96万元。公司在2007年年报披露后，已于2008年5月8日向上海证券交易所提出恢复上市申请。因此，公司将具备恢复上市的条件。
二、本次交易的基本原则
（一）坚持"公开、公平、公正"以及诚实信用、协商一致的原则；
（二）保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
（三）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力的原则；
（四）尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（五）有利于保证资产置换完成后资产的完整性及生产经营的独立性原则；
（六）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（七）社会效益和经济效益兼顾的原则；
（八）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。
三、本次交易的基本情况
（一）概述
2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的本公司6,736万股、1,340万股、800万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司8,876万股股份，占本公司总股本的41.59%。同日，本公司与广晟有色签署了《资产置换协议》，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买。本次交易完成后，广晟有色将持有本公司12,476万股股份，占本公司总股本的50.02%。
（二）本次交易的定价原则
1、本次拟置入资产和拟置出资产的定价
本次资产置换以拟置换资产于评估基准日的评估价值为作价依据。根据海南中力信出具的拟置出资产的评估报告，兴业聚酯拟置出资产的净资产经审计帐面值28,506.07万元，评估值28,783.47万元，评估增值0.97%；拟置入资产的净值经审计的帐面值22,627.80万元，评估值48,341.96万元，评估增值113.64%。
在评估基准日，兴业聚酯拟置入资产与拟置出资产的置换差额为19,558.49万元。因广晟有色于2007年9月完成对广东富远增资4,492万元，则拟置入资产价值增加4,492万元，置换差额增至24,050.49万元。本次资产置换差额由兴业聚酯向广晟有色定向发行股份的方式购买。
2、本次发行股票的定价
本次发行股票的拟发行价格为6.68元（兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%），兴业聚酯拟向广晟有色发行3,600万股流通A股折合24,050.49万元作为资产购买价款。
第四节 本次交易对方介绍
本次交易对方为广东广晟有色金属集团有限公司。
一、基本情况
名称：广东广晟有色金属集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
主要办公地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5,000万元
企业法人营业执照注册号：4400001009991
税务登记证号码：440106738563993
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证明经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。
二、历史沿革
广晟有色的前身为中国有色广州公司。
1982年，中国有色广州公司从广东省冶金厅划出，连同凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、石菉铜矿等有色金属企业一起上收为中央有色金属企业，中国有色广州公司是管理在粤的中央有色金属企业的厅级主管单位。
1993年，中国有色广州公司由单纯的行政主管部门转变为生产经营主管的企事业单位，领取法人营业执照，注册号19033697-0，注册资金2,000万元，经营性质为国有。
2000年7月，根据国发[2000]17号文，中国有色广州公司和驻粤中央有色金属企业又下放广东省，由中国有色广州公司负责管理。
2001年，根据广东省人民政府《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》粤府函[2001]347号文，广东省人民政府决定将中央下放广东省的中国有色广州公司及其它28家有色金属企业整体移交广晟资产管理。
2002年3月，根据《广东省广晟资产经营有限公司管理资产重组若干问题的决定》（广晟字[2001]134号）文精神，广晟资产对中国有色广州公司、进出口公司等11家企业实施重组，以广晟字[2002]032号文《关于组建广东广晟有色金属集团有限公司的决定》批准成立了广晟有色。广晟有色以11家企业为核心，在广东省政府等上级部门的扶持下，通过盘活矿山企业的优良资产，逐步发展壮大。
三、主要业务近三年发展情况
（一）广晟有色从事的主要业务
广晟有色是一家有色金属的专业集团，资产规模居广东省有色金属行业第二位。广晟有色的主要业务有：稀土的采矿、选矿、冶炼，钨的采矿、选矿、冶炼，其他有色金属的采矿、选矿、冶炼，物流商贸以及制造加工五大类业务；主导产业为钨业、稀土业、铜业和银锡业四大产业；拥有全资、控股企业四十家，主要分布在广东、江西、湖南和海南等地。
1、稀土类业务
稀土是世界上稀缺的矿产资源，尤其是中重稀土，高科技产业对其依存度极高。我国占有世界上中重稀土88%的储量，而广东省拥有其中一半份额。广晟有色先后成立或收购了龙南和利、河源矿业、河源高新、新丰开发、新丰高新、平远华企、新诚基以及广东富远等八家稀土类企业，拥有国内稀土分离最先进的生产技术，具有较为完善的稀土产业链。
2、钨类业务
钨是我国的战略资源，为国家保护性矿种。广晟有色拥有棉土窝、广东瑶岭、石人嶂、梅子窝、翁源红岭等五家钨矿企业。近年来开展周边和深部探矿，又发现了新的矿脉。
3、其他有色金属业务
（1）铜业
广晟有色拥有阳春石菉铜矿，该矿为广东省最大的铜矿。目前已完成开采项目可行性研究报告，正在办理采矿许可证。
（2）银锡业
广晟有色下属厚婆坳矿是一个以银、锡为主的多金属矿，其中银为大型
矿床，是广东省最大的银矿，项目可行性研究在进行中。另有汕尾市海晟矿业公司的海丰锡矿，已形成部分地下开拓工程。
4、物流商贸业务
广晟有色拥有广东南储仓储管理有限公司、南粤期货经纪有限公司、中国有
色金属广州供销运输公司、中国有色金属进出口广东公司、珠海粤晟有色金属矿
产有限公司五个物流商贸企业，主要从事有色金属国内外贸易、仓储物流等业务。
5、制造加工业务
广晟有色主要有深圳金粤幕墙装饰工程有限公司、湛江化油器厂、乐昌明裕
机械设备有限公司、湖南郴州南燕汽车厂5 家制造加工企业。
（二）近三年的主要财务情况
项目 2007年12月31日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
总资产（万元） 207,784.67 126,419.74 93,874.40
净资产（万元） 44,446.01 26,685.15 26,844.56
资产负债率（%） 78.6% 70.31% 63.34%
项目 2007年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入（万元） 183,074.99 94,102.59 77,494.46
净利润（万元） 4,687.47 2,794.35 2,498.90
净资产收益率（%） 10.54% 10.47% 9.31%
四、相关股权及控制关系
（一）广晟有色的相关股权及控制关系
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东--广晟资产
广晟资产成立于1999年10月,是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，注册地址为：广州市东山区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼，法定代表人李进明，注册资本人民币10亿元。广晟资产的经营范围为：资产管理和运营、股权管理和运营、投资管理、投资收益的管理与再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,企业人才培训、物业出租。
2、实际控制人--广东省国资委
广晟有色的实际控制人为广东省国资委。
（三）控股股东下属主要企业情况
广晟资产其他下属全资或控股企业与广晟有色拟置入资产不存在同业竞争与关联交易情况，基本情况如下：
序号 公司名称 经营范围 是否存在同业竞争与关联交易
1 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 兴办实业；国内商业、物资供销业；经济信息咨询服务；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工；有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研涉及。从事境外期货业务。 否
中金岭南主要控股子公司
(1) 深圳华加日铝业有限公司 主营铝门窗及铝合金制品的生产经营。 否
(2) 深圳市中金岭南科技有限公司 主营无汞电池锌粉，铅钙合金等材料的生产经营。 否
(3) 深圳市中金岭南先进材料有限公司 主营有色金属及相关粉体的生产经营。 否，主要经营铅锌矿。
(4) 中国有色金属深圳进出口公司 主营有色金属的进出口。 否，主要经营铅锌矿。
(5) 深圳市有色金属财务有限公司 主营人民银行规定的金融业务。 否
2 广东省电子信息产业集团有限公司 电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营；电子计算机技术服务。设备、场地租赁服务。销售；电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材，专业技术人员培训。 否
3 广东中人企业（集团）有限公司 进出口业务，燃料油进口经营（含专业批发）；自有物业的租赁；河道采砂；销售：三类眼科手术器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用缝合器材及粘合剂，二类消毒和灭菌设备及器具，矿产品，电器机械及器材，五金、交电，工业生产资料，电子计算机及配件，百货，针、纺织品，化工。 否
4 广东省红岭集团有限公司 兴办实业；国内商业、物资供销业；企业形象策划，信息咨询，计算机软、硬件及网络系统的技术开发；进出口业务。物业管理。从事G06319－142地块的房地产开发经营。布吉红晟禽畜批发市场的开办。 否
5 广东华建企业集团有限公司 房地产开发。建筑工程装修。房屋销售、出租。物业管理。设备安装。 否
6 广东省广晟酒店集团有限公司 从事酒店、旅行社、旅游车队、旅游资源开发等相关业务的管理、人员培训，票务，实业投资，物业租赁及管理，室内装饰，酒店业及物业管理的咨询服务，企业形象策划，酒店业的电子计算机软硬件及网络技术开发、安装、技术咨询。 否
7 深圳市长城惠华集团有限公司 投资兴办实业；投资信息咨询；国内商业、物资供销业；进出口贸易业务；兴办外向型加工企业；物业管理。 否
8 广东永晟集团有限公司 实业投资与开发、国内贸易；按珠建房【2006】47号文件开发经营商品房屋。 否
9 广东长晟企业集团有限公司 投资管理；销售：空调设备，日用百货，建筑材料，农副产品。 否
10 广州市广晟微电子有限公司 设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。 否
11 广州广晟数码技术有限公司 研究、开发、设计：电子计算机应用软件、操作系统软件、系统集成。批发和零售贸易。货物进出口、技术进出口。 否
12 广东省广晟资产管理有限公司 资产管理和运营，股权管理和运营，投资收益的管理及再投资；企业管理、资产运营的咨询；煤炭批发、零售；房屋租赁。 否
（四）广晟有色下属主要企业情况
1、广晟有色下属企业股权结构情况
稀土类资产 钨类资产 其他主要资产（非拟置入资产）
稀土、钨相关资产
2、广晟有色下属主要企业基本情况
除了本次交易的拟置入资产外，广晟有色其他下属全资或控股企业与拟置入资产不存在同业竞争与关联交易情况，基本情况如下：
序号 公司名称 主营业务 是否存在同业竞争与关联交易
其他有色金属类
1 陆丰市金亿有色金属有限公司
销售：有色金属（不含贵金属）。 否，主要开发锆矿,开采海边锆英砂
2 从化钽铌冶炼厂
钽铌冶炼，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营各种贸易方式。 否
3 阳春金同工贸有限责任公司
矿产资源综合开发及回收利用；地产开发；各种铜芯电线、电缆、漆包线、电磁线、裸铜线、无氧铜杆的生产、销售；机械维修、加工；种养及服务；建筑材料、装饰材料、五金、交电销售；煤炭批发、零售。 否
4 广东有色金属博泰实业开发公司
[主营]外引内联，兴办实业。经营建筑材料、钢材、玻璃、机电设备、电子产品、纺织品、家用电器、百货、文化用品、副食品、汽车零部件。[兼营]承接土石方工程、机电维修。 否
5 潮州市金泰鈷镍有限公司
生产、加工：钴盐、镍盐等系列产品；销售：有色冶金机械设备、仪器。 否
6 潮安县立源有色金属有限公司
销售；有色金属（法律、行政法规禁止或限制的项目除外）、机电设备、陶瓷、化工产品（不含危险品）。 否
7 电白县水东金盛稀有金属矿业有限责任公司
加工、销售：稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的稀有金属矿）；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可方可经营） 否
8 汕头市莲发有色金属有限公司
销售；有色金属产品，五金交电，建筑材料，化工原料（危险化学品除外），塑料制品。 否
9 汕尾市海晟矿业有限公司
收购、销售；矿石、锡砂；矿山专用机械及工具、建筑材料销售。 否
物流商贸类
10 中国有色金属广州供销运输公司
[主营]组织、调拨、批发、零售、代购、代销：钢材、生铁、有色金属、水泥、木材、重油（包括烧用原油）、汽油、煤炭、电工器材、化工产品及化工原料（不含易爆品）、橡胶制品、塑料制品、电器机械、矿山机械、储理货（仅限南海分公司经营）。[兼营]矿产品加工、附设招待所，物质储存、运输、装卸。 否，只经营铅锌矿
11 广东南储仓储管理有限公司
公路货运，露天仓储，装卸，仓储管理。 否
12 南粤期货经纪有限公司
期货经纪业务，期货信息咨询、培训（有效期至2009年4月1日） 否
13 珠海粤晟有色金属矿产有限公司
有色金属（不含贵金属）、化工产品、（不含化学危险品）、矿产品（不含贵金属矿）、机电产品（不含国家专营专控产品）、农副产品（不含国家专营专控产品）、水产品、建筑材料的批发；按珠外贸[2002]621号文经营进出口业务。消费品信息查询、生产资料信息查询（不含旧机动车辆咨询）、物业代理。 否
制造加工类
14 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司
设计、生产经营铝门窗等铝制品、有色金属材料、五金配件，从事相关安装业务。产品中有色金金属产品材料、五金配件100%外销，其余产品50%外销。 否
15 湛江南方化油器厂
物业租赁、房地产开发。 否
16 湖南郴州南燕汽车厂
汽车保修机械及汽车零部件制造等。 否
17 乐昌市明裕机械设备有限公司
机械加工、制造、安装（国家禁止或需前置审批项目除外）。 否
18 揭东金阳机械有限公司
金属切削机床加工、机床附件制造。 否
其他企业
19 梅州市嘉晟工贸有限公司
有色金属产品加工及工矿设备、汽车零配件、五金、电器机械及配件销售。 否，只经营铬锆铜合金
20 惠来县百源金属有限公司
销售：金属材料、普通机械、电器机械及器材、交电、化工原料（危险品除外）、农副产品，机械加工。 否
21 惠州市惠晟实业有限公司
销售有色金属、建筑材料，物业管理（凭许可证经营），实业投资 否，主要经营物业,无销售有色金属
22 广州金涛经济开发公司
有色金属、矿产品经营及其产品开发提供咨询服务。 否
23 韶关市天晟实业有限公司
制造、销售：风机、矿山采掘机械及洗选设备；销售：有色金属（贵重金属除外）、矿产品（贵重稀有矿产品除外）、钢材、建材。 否
24 广州市塑宝碳酸钙有限公司
加工、制造、销售：碳酸钙类系列产品，收购：丫枝材、石灰石。 否
25 龙门县永兴实业公司 [主营]购销矿产品，化工原料，五金、塑料制品，车辆零配件，机电设备安装、维修，家用电器维修，土石方填充工程，道路工程，翻沙铸造。[兼营]购销日用百货，日用杂品，针棉织品，家用电器，糖、烟、酒，副食，农副产品，办理技术培训、咨询。 否
26 乐昌市金晟管业有限公司
加工、销售；重、轻有色金属压延加工。 否
五、财务状况
经审计，截至2007年12月31日，广晟有色资产总额207,784.67万元，净资产44,446.01万元，净利润4,687.47万元。
六、向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，广晟有色尚未向本公司推荐董事和高级管理人员。本次交易完成后,广晟有色计划提议改组本公司的董事会和监事会，但暂无推荐董事、监事的具体名单。总经理等高级管理人员将由改组后的董事会选聘,职工代表及监事将由兴业聚酯职工代表大会选举产生。
七、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，广晟有色承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第五节 本次交易的标的情况
根据《资产置换协议》，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，本次交易的审计、评估基准日均为2007年6月30日。
一、拟置出资产情况
根据《资产置换协议》，本公司拟置出资产为本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债。
根据海南中力信出具的海中力信资评报字（2007）第075号《资产评估报告书》，本公司拟置出资产的资产总额调整后账面值为56,283.83万元，评估值为56,561.23万元；负债总额调整后账面值为27,777.76万元，评估值为27,777.76万元；净资产调整后账面值为28,506.07万元，评估值为28,783.47万元。上述评估结果已获海南省国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。
本公司拟置出资产的基本情况如下：
拟置出资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 1 27,666.33 27,666.33 27,641.50 -24.83 -0.09%
长期投资 2 13,359.00 13,359.00 12,416.07 -942.93 -7.06%
固定资产 3 13,844.57 13,844.57 14,223.27 378.70 2.74%
其中：建 筑 物 4 7,611.46 7,611.46 8,106.76 495.30 6.51%
设 备 4 15,086.96 15,086.96 6,116.50 -8,970.46 -59.46%
减：固定资产减值准备 5 8,853.85 8,853.85 0.00 -8,853.85 -100.00%
无形资产 6 1,413.93 1,413.93 2,280.39 866.46 61.28%
其中：土地使用权 7 1,413.93 1,413.93 2,280.39 866.46 61.28%
资产总计 8 56,283.83 56,283.83 56,561.23 277.40 0.49%
流动负债 9 54,937.20 27,777.76 27,777.76 0.00 0.00%
长期负债 10 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 11 54,937.20 27,777.76 27,777.76 0.00 0.00%
净 资 产 12 1,346.63 28,506.07 28,783.47 277.40 0.97%
本公司拟置出资产的具体情况如下：
1、流动资产
截至2007年6月30日，调整后账面值为27,666.33万元，评估值为27,641.50万元，增值率为-0.09%，其构成如下：
拟置出的流动资产评估结果
单位：元
科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％
货币资金 2,979,123.48 2,979,123.48 2,979,123.48 0.00 0.00%
应收票据 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 0.00 0.00%
应收帐款 22,390,306.84 22,390,306.84 22,380,152.02 -10,154.82 -0.05%
其它应收款 195,675,927.72 195,675,927.72 195,479,464.00 -196,463.72 -0.10%
应收款项净额 218,066,234.56 218,066,234.56 217,859,616.02 -206,618.54 -0.09%
预付帐款 29,344,334.92 29,344,334.92 29,302,810.12 -41,524.80 -0.14%
存货 23,880,153.90 23,880,153.90 23,873,444.86 -6,709.04 -0.03%
减：存货跌价准备 6,544.47 6,544.47 0.00 -6,544.47 -100.00%
存货净额 23,873,609.43 23,873,609.43 23,873,444.86 -164.57 0.00%
流动资产合计 276,663,302.39 276,663,302.39 276,414,994.48 -248,307.91 -0.09%
截至本报告书签署日，本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。
2、长期投资
截至2007年6月30日，调整后帐面值为13,359.00万元，评估值为12,416.07万元，增值率为-7.06%，其构成如下：
拟置出的长期投资评估结果
单位：元
科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
长期投资-其他投资 133,589,972.22 133,589,972.22 124,160,679.17 -9,429,293.05 -7.06%
其中：海南翔业科技开发有限公司 133,589,972.22 133,589,972.22 124,160,679.17 -9,429,293.05 -7.06%
海南振业新合纤有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资合计 133,589,972.22 133,589,972.22 124,160,679.17 -9,429,293.05 -7.06%
长期投资净额 133,589,972.22 133,589,972.22 124,160,679.17 -9,429,293.05 -7.06%
根据海南从兴出具的琼从会审字[2007]239号《审计报告》，截至2007年6月30日，华顺实业以其持有本公司1,600万股国有法人股为本公司从中国银行海南省分行贷款9,176.59万元进行质押担保，本公司以持有的海南振业新合纤有限公司全部股权为上述担保事项进行反担保。2007年8月22日，华顺实业依法在登记结算公司办理了解除质押手续，解除了上述1,600万股股份的质押，并出具了解除本公司反担保的函。
因此，截至本报告书签署日，本公司拥有合法权益的股权不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，且上述本公司长期投资的公司的其他股东已为本次资产置换出具放弃优先认购权的同意函。
3、固定资产
截至2007年6月30日，调整后账面净值为13,844.57万元，评估值为14,223.27万元，增值率为2.74%。
本公司拟置出的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：
拟置出的固定资产评估结果
单位: 元
科目名称 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
净值 净值 净值 净值
房屋建筑物类合计 76,114,581.03 81,067,627.30 4,953,046.27 6.51%
固定资产-房屋建筑物 76,114,581.03 81,067,627.30 4,953,046.27 6.51%
设备类合计 150,869,585.47 61,165,029.85 -89,704,555.62 -59.46%
固定资产-机器设备 148,653,363.63 59,082,033.00 -89,571,330.63 -60.26%
固定资产-车辆 1,698,812.76 1,642,740.00 -56,072.76 -3.30%
固定资产-电子设备 517,409.08 440,256.85 -77,152.23 -14.91%
减：固定资产减值准备 88,538,500.00 0.00 -88,538,500.00 -100.00%
固定资产净额 138,445,666.50 142,232,657.15 3,786,990.65 2.74%
固定资产合计 138,445,666.50 142,232,657.15 3,786,990.65 2.74%
上述固定资产中部分存在手续不完备之处，部分存在权利限制，具体为：
（1）部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，公司对没有办理产权证的房屋建筑物的权属状况已出具了书面说明，说明该部分房屋建筑物的产权为公司所有，权属无争议。广晟有色、华顺实业共同出具了《关于对兴业聚酯置出资产中没有取得产权证的房产的谅解函》，表示对上述情况已经知悉，并表示如果由于上述产权瑕疵导致房屋所有权不能够变更到华顺公司或华顺公司指定的第三方或以该置出资产设立的企业名下，广晟有色、华顺公司将在兴业聚酯的协助下根据国家法律法规的规定追究上述房屋的相关权利人的法律责任，并放弃请求兴业聚酯赔偿自己因此遭受的任何损失的权利。
（2）公司以一条聚酯切片生产线为抵押，向中国信达资产管理公司海口办事处抵押贷款人民币15,400万元、美元11,504,316.66元，该债权已转至海宁公司。
（3）公司以海口7-7-3-1土地使用权及建筑物，向中国建设银行海口市秀英支行抵押贷款5,900万元。
（4）以年产1.5万吨熔体直纺FDY长丝生产线进口设备和海南翔业科技开发有限公司1.5万吨熔体直纺FDY长丝生产线纺丝卷绕位(18个)作价20,344万元,向中国农业银行海口市南航支行抵押贷款16,045.85万元。
此外，其他拟置出的固定资产产权明晰，不存在抵押、质押、查封等限制权利行使的情形。本公司对拟置出的固定资产拥有合法的权益。截至本报告书签署日，本公司已取得上述固定资产相关抵押权人中国建设银行、中国农业银行和海宁公司对本次资产置换的同意函。
4、无形资产
拟置出资产中的无形资产为土地使用权，截至2007年6月30日，土地使用权调整后账面值为1,413.93万元，评估值为2,280.39万元，增值率为61.28%。该土地使用权已用于向中国建设银行海口市秀英支行抵押贷款，概况见下表：
序号 土地权证编号 土地位置 用途 面积(㎡)
1 海口土地7-7-3-1 海口市秀英港澳工业区 工业用地 64,196.42
本公司已取得中国建设银行对本次资产置换的同意函，该土地使用权的抵押不影响本次资产置换的实施。
5、负债
截至2007年6月30日，拟置出负债为流动负债，调整后帐面值为27,777.76万元，评估值为27,777.76万元。
截至2007年6月30日，本公司母公司负债总额为549,371,991.17元，其中：银行债权人持有的债权金额为271,594,435.60元。截至本报告签署之日，本公司本次资产重组已取得全部银行债权人书面同意，已取得的债权人书面同意的债权金额占本公司债权总金额的97.32%。
目前已取得债权人书面同意本公司本次资产重组的债权人情况如下：
债权人名称 债权金额（元） 债权性质
海南海宁经济发展总公司 236,970,685.51 其他应付款
农行南航支行 160,458,500.00 一年内到期的非流动负债
建行秀英支行 59,000,000.00 一年内到期的非流动负债
海南华顺实业有限责任公司 26,070,000.00 其他应付款
农行南航支行 20,135,935.60 应付利息
农行南航支行 18,000,000.00 短期借款
农行南航支行 14,000,000.00 短期借款
合计 534,635,121.11
注：截至本报告签署之日，上述海宁公司持有的本公司债权已转让给华顺实业3464.104034万元，现华顺实业合计持有本公司债权6071.104034万元。
根据华顺实业出具的《关于未取得债权人同意转移的债务处理的承诺》：对于兴业聚酯拟置出资产涉及的在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务，如果债权人主张权利的，由华顺实业负责代兴业聚酯予以清偿，形成兴业聚酯对华顺实业的负债。
6、净资产
截至2007年6月30日，本公司拟置出资产净资产调整后帐面值为28,506.07万元，评估值为28,783.47 万元，增值率为0.97%。
二、拟置入资产情况
根据本公司与广晟有色签署的《资产置换协议》，本公司拟置入资产是广晟有色持有的广东富远、平远华企、新诚基、龙南和利、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新等14家公司的权益性资产。
上述拟置入资产为广晟有色下属所有的钨、稀土相关权益性资产，包括钨矿、稀土矿开采、冶炼、加工和销售等完整产业链，资产质量良好，具有一定的行业地位。其中，广东富远是广东省高新技术企业，产品出口欧、美等30多个国家，市场占有率居国内前列，"富远"牌商标具有较高的市场知名度；随着新建项目投产，龙南和利将成为中国规模最大的重稀土生产企业之一；石人嶂是我国钨矿行业重要生产企业，具备年采选27万吨的生产能力；此外，进出口公司是2005年中国进出口额最大的500家企业之一，2007年出口额3.3亿美元，是广东省主要的稀土和废旧有色金属代理出口企业。
根据中天衡出具的中天衡评字[2007]第100号《资产评估报告书》，本公司本次拟置入的权益性资产的评估值为48,341.96万元，评估总体情况如下：
序号 企业名称 审计后账面净资产 评估后净资产 广晟持股比例 广晟持有股权价值 评估增减值（万元）D 增值率（%）E
A(万元) B(万元) F C=B*F(万元) D=B-A E=（B-A）/A
稀土类公司
1 广东富远 4,360.55 8,060.18 99.77% 8,041.64 3,699.63 84.80%
2 平远华企 473.99 5,839.48 90.00% 5,255.53 5,365.49 1132.00%
3 新诚基 24.54 24.53 90.00% 22.08 -0.01 0.00%
4 河源矿业 976.15 975.9 56.00% 546.51 -0.24 0.00%
5 河源高新 2,351.33 2,351.23 100.00% 2,351.23 -0.1 0.00%
6 新丰高新 2,976.14 3,416.18 95.00% 3,245.37 440.03 14.80%
7 新丰开发 577.28 577.29 55.00% 317.51 0 0.00%
8 龙南和利 3,590.12 8,543.89 50.00% 4,271.95 4,953.77 138.00%
钨类公司
9 棉土窝 2,508.27 6,652.69 100.00% 6,652.69 4,144.42 165.20%
10 石人嶂 860.8 962.92 60.01% 577.75 102.13 11.90%
11 梅子窝 556.15 1,414.47 60.00% 848.68 858.33 154.30%
12 广东瑶岭 1,407.26 2,535.14 38.54% 976.03 1,127.88 48.90%
13 翁源红岭 128.84 5,162.04 90.00% 4,645.84 5,033.20 3906.60%
其他相关公司
14 进出口公司 5,974.54 10,589.15 100.00% 10,589.15 4,614.61 77.20%
合计 26,765.96 57,105.10 48,341.96 30,339.14 113.35%
注1：广晟有色对广东富远增资于评估基准日后，因此于评估基准日广晟有色持股比例为99.77%；
注2：河源市广晟稀土高新材料有限公司的注册资本为人民币3,000万元，于评估基准日，其实收资本为2,400万元且全部系广晟有色出资，因此，广晟有色于评估基准日享有该公司100%权益。
根据大华天诚出具的相关审计报告，截至2007年12月31日，本次拟置入资产相关的14家公司的主要财务数据如下：
单位：元
序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
稀土类公司
1 广东富远 257,325,157.47 156,159,019.48 101,166,137.99 173,117,812.20 18,240,937.06
2 龙南和利 99,621,461.84 61,219,015.13 38,402,446.71 124,955,647.53 8,493,466.11
3 平远华企 46,068,051.88 39,470,638.64 6,597,413.24 137,955,090.55 6,091,390.62
4 新诚基 14,201,441.63 13,416,659.63 784,782.00 31,079,428.11 184,782.00
5 新丰开发 12,545,434.97 6,890,522.96 5,654,912.01 1,636,025.66 -345,087.99
6 新丰高新 29,367,906.47 - 29,367,906.47 - -632,093.53
7 河源矿业 8,811,398.95 3,583.16 8,807,815.79 - -1,192,184.21
8 河源高新 28,774,103.36 2,464.00 28,771,639.36 - -1,228,360.64
钨类公司
9 棉土窝 31,228,807.13 6,454,333.50 24,774,473.63 39,547,568.65 12,970,551.58
10 广东瑶岭 29,006,607.94 7,424,279.78 18,582,328.16 37,389,075.39 6,802,115.69
11 梅子窝 18,809,531.74 14,233,634.24 4,575,897.50 22,350,421.17 -259,727.82
12 石人嶂 34,379,173.53 26,765,783.11 7,613,390.42 24,103,260.00 327,084.62
13 翁源红岭 1,329,125.31 95,373.10 1,233,752.21 - -266,247.79
其他相关公司
14 进出口公司 297,174,719.44 201,540,258.29 95,634,461.15 529,718,201.35 3,351,881.33
注：新丰高新、河源矿业、河源高新、翁源红岭因均处于筹建阶段，暂未取得营业收入。
本次拟置入资产所涉及的股权转让，除广晟有色全资控股的棉土窝、进出口公司外，其他12家企业已经取得其他股东同意放弃优先认购权的股东会议决议。
本公司拟置入资产的具体情况如下：
（一）广东富远
1、基本情况
公司名称：广东富远稀土新材料股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：广东平远县坝头镇程西村
法定代表人：郭省周
注册资本：7,500万元
成立日期：2002年12月17日
企业法人营业执照注册号：4400001010023
税务登记证号码：441426745544854
主要股东：广晟有色持有99.8%股权，平远华企持有0.2%股权
经营范围：稀土分离冶炼开发；销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自身产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（按［2003］粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）
广东富远始建于1988年，2002年设立为股份有限公司。2007年2月3日，广晟有色收购广东富远99.77％的股权，股权转让完成后，广东富远股东变更为广晟有色和平远华企。广东富远现有员工260多人。
2007年6月28日，广东富远经股东会决议将注册资本3,000万元增加至7,500万元，增资完成后，广晟有色的出资额增加至7,485万元（在借给广东富远的借款中以债转股的形式转增出资额4,492万元），占99.8%；平远华企的出资额增加至15万元（以货币出资增加8万元），占0.2%。此次增资业经梅州正德会计师事务所有限公司2007年7月23日梅正会验字（2007）第103号验资报告验证。广东富远于2007年9月办理了工商变更登记手续。
2、主营业务情况
广东富远主要从事稀土冶炼、分离、稀土氧化物、稀土金属的生产销售，主要产品包括15种单一高纯氧化物、功能材料驱体、稀土金属及其他稀土化合物等，产品远销欧、日、美及东南亚等30多个国家和地区，产品销售及市场占有率均居国内同行业前列，是目前国内分离规模最大、生产能力最强的南方中重稀土全分离企业之一。
广东富远是"广东省高新技术企业"，拥有雄厚的技术力量，坚持走技术创新的道路，不断致力于技术进步和工艺装备的改进，不断吸收国内外先进工艺技术，形成了较完善的技术装备系统和生产工艺体系，并有多项独创的工艺技术居国际领先水平。
广东富远根据国内外稀土市场的变化，不失时机地调整工艺和产品机构，不断满足客户不同的产品需求。广东富远现有"企业自营进出口经营权"，建立了完整的质量管理体系，通过了ISO9001质量体系和14000环境管理系统认证，产品质量得到充分保障。
3、审计情况
根据大华天诚出具的深华（2008）专审字123号《审计报告》，广东富远近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
总资产 257,325,157.47 178,898,485.50 160,498,449.64 98,019,532.58
总负债 156,159,019.48 140,973,284.57 140,016,632.19 62,667,629.24
净资产 101,166,137.99 37,925,200.93 20,481,817.45 35,351,903.34
项目 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 173,117,812.20 190,996,267.49 27,315,450.11 9,919,849.32
营业利润 22,653,297.42 15,574,054.95 -14,238,494.94 2,755,520.66
净利润 18,240,937.06 14,943,383.48 -15,120,085.89 2,693,758.72
4、评估情况
经中天衡评估，广东富远的企业整体价值评估情