[1]
(600001)邯郸钢铁股份有限公司 邯郸钢铁：重大无先例资产重组事项暨停牌公告
证券代码：600001 证券简称：邯郸钢铁 编号：临2008-015
邯郸钢铁股份有限公司重大无先例资产重组事项暨停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司正在筹划有关重大无先例资产重组事宜，并将在本公告刊登后向相关部门进行政策咨询及方案论证，因此有关事项尚存在不确定性。
为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2008年9月5日起停牌。
停牌期间，公司将每周发布一次事件进展情况公告。
特此公告。
邯郸钢铁股份有限公司董事会
2008年九月五日
[2]
(600036)招商银行股份有限公司 招商银行：入股台州市商业银行股份有限公司获批公告
证券代码：600036 证券简称：招商银行 公告编号:2008-037
招商银行股份有限公司入股台州市商业银行股份有限公司获批公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国银监会关于台州市商业银行股权转让有关事宜的批复》(银监复【2008】315号)，中国银监会批准招商银行股份有限公司（以下简称"本公司"）受让台州市商业银行股份有限公司（以下简称"台州市商业银行"）30,000,000股股份。此次股权转让完成后，本公司持有台州市商业银行10%的股权。
此外，本次股权转让完成后，本公司将以台州市商业银行2007年1月1日至本次股权转让交割日期间产生的未分配利润的10%为上限，按每股人民币1元的价格受让台州市商业银行向老股东派送的红股，以维持本公司在台州市商业银行10％的股份占比。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2008年9月4日
[3]
(600036)招商银行股份有限公司 招商银行：关于发行次级债券的公告
证券代码：600036 证券简称：招商银行 公告编号:2008-036
招商银行股份有限公司关于发行次级债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国银监会关于招商银行发行次级债券的批复》(银监复【2008】304号)和《中国人民银行准予行政许可决定书》(银市场许准予字【2008】第25号)批准，招商银行股份有限公司（以下简称"本公司"）于2008年9月4日在中国境内银行间债券市场向机构投资者成功发行了总额为人民币300亿元的次级债券。
本期债券有三个品种：品种一为10年期固定利率债券，规模为人民币190亿元，前5年票面利率为5.70%，在第5年末附本公司赎回权；品种二为15年期固定利率债券，规模为人民币70亿元，前10年票面利率为5.90%，在第10年末附本公司赎回权；品种三为10年期浮动利率债券，发行规模为人民币40亿元，前5年票面利率为R+1.53%，在第5年末附本公司赎回权。如果本公司不行使赎回权，则品种二从第11个计息年度开始到债券到期为止，后5个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础上提高3个百分点（3%）；品种一和品种三从第6个计息年度开始到债券到期为止，两个品种后5个计息年度的票面年利率或基本利差均在初始发行利率或基本利差的基础上提高3个百分点（3%）。品种三10年期浮动债券基准利率R为中国人民银行公布的一年期整存整取定期存款利率。首个计息期间所采用的基准利率为2007年12月21日起执行的中国人民银行公布的一年期整存整取定期存款利率。本期浮动利率债券首个计息期间的基准利率为4.14%。至2008年9月4日，债券募集资金总额人民币300亿元已经全额划入本公司账户，本次债券募集完毕。本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实本公司的资本基础，补充附属资本，提升资本充足率。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2008年9月4日
[4]
(600048)保利房地产（集团）股份有限公司 保利地产：2008年8月份销售情况简报
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2008-040
保利房地产（集团）股份有限公司2008年8月份销售情况简报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年8月份，公司实现销售面积18.63万平方米，实现销售认购金额12.04亿元。2008年1-8月公司实现销售面积165.25万平方米，同比增长30.01%；实现销售认购金额130.12亿元，同比增长25.26%。由于销售过程中存在各种不确定性，该简报数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
2008年九月五日
[5]
(600073)上海梅林正广和股份有限公司 上海梅林：重大资产购买报告书摘要
股票代码：600073 股票简称：上海梅林
上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书摘要
上市公司
名称： 上海梅林正广和股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海梅林
股票代码： 600073
交易对方
姓名： 王天伦
住所： 重庆市九龙坡区南华街66号附96号2-1
通讯地址： 重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号
姓名： 王东明
住所： 重庆市大渡口区春晖路68号6幢32号
通讯地址： 重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号
签署日期 二〇〇八年九月四日
公司重要声明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），备查文件的查阅地点为上海梅林正广和股份有限公司，住所：上海市通北路400号。
本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产购买报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、重组方案有待批准
本次重大资产购买方案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并需获得中国证券监督管理委员会核准，获得相关批准和核准具有一定的不确定性。即使本次重大资产重组顺利通过相关审批，尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期。
二、动物疫情风险
重庆今普主营业务为生猪养殖、屠宰、加工及销售，对生猪资源的依赖度很大。如果在非健康环境下养殖生猪，很有可能产生病毒并加以繁殖，而我国的生猪养殖以农村散养为主、饲养环境较差，比较容易发生疫情，一旦生猪养殖在某个区域爆发疫病，将会受到严格检疫的影响，并会导致消费者的心理恐慌，直接影响重庆今普的产品销售，从而给本公司带来经营风险。
三、原料价格波动风险
生猪是重庆今普屠宰加工业务的主要原材料，生猪价格受到饲料价格及生猪供求关系等因素的影响呈现周期性的波动。虽然猪肉销售价格与生猪收购价格的波动相似，行业内企业的经营模式都是"高进高出、低进低出"，销售利润水平一般比较稳定，但是猪肉的价格波动与生猪的价格波动仍然会对企业的盈利能力产生影响。
四、公司整合的风险
上海梅林及重庆今普在原料供应、销售渠道、经营机制、市场与品牌等诸多方面可以有一定的互补，并且上海梅林收购重庆今普后延伸了产业链、拓展了原材料的供应，但未来两家公司之间能否有效整合将成为本次重大资产购买是否成功的关键。
为了充分发挥两家公司在资源和优势上的互补，收购重庆今普后，上海梅林将在公司治理、生产流程、标准化等方面对重庆今普加以完善，并选派人员充实重庆今普的经营管理层，力争使两家公司能够尽早实现良性整合，发挥协同效应。
五、行业竞争加剧的风险
为保障肉食品的安全，生猪屠宰行业实行特许经营制度，由政府许可后定点屠宰。定点屠宰制对屠宰企业要求越来越高，生猪屠宰企业的产业集中度不断提高，使企业之间的竞争加剧，对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求。
目 录
公司重要声明 2
重大事项提示 3
第一节 释义 6
第二节 交易概述 9
第三节 公司基本情况 16
第四节 交易对方情况 22
第五节 交易标的 27
第六节 财务会计信息 56
第一节 释义
重大资产重组、重大资产购买、本次交易、本次重组、本次资产购买 指 上海梅林正广和股份有限公司收购重庆今普食品有限公司51%股权
重大资产购买报告书 指 上海梅林正广和股份有限公司收购重庆今普食品有限公司51%股权的重大资产购买报告书
本报告书摘要、重大资产购买报告书摘要 指 上海梅林正广和股份有限公司收购重庆今普食品有限公司51%股权的重大资产购买报告书摘要
上市公司、本公司、公司、上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
光明集团 指 光明食品（集团）有限公司
益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司
梅林集团 指 上海梅林正广和（集团）有限公司
农房集团 指 农工商房地产（集团）股份有限公司
武汉冰晶 指 武汉冰晶房地产开发有限公司
湖北冰晶 指 湖北冰晶房地产开发有限公司
广林物业 指 上海广林物业管理有限公司
上海食品 指 上海市食品进出口公司
上海爱森 指 上海爱森肉食品有限公司
梅林绵阳 指 上海梅林正广和（绵阳）有限公司
梅林捷克 指 上海梅林（捷克）有限公司
梅林泰康 指 上海梅林泰康食品有限公司
梅林瑞源 指 上海梅林瑞源包装有限公司
梅林食品 指 上海梅林食品有限公司
梅林罐头 指 上海梅林罐头食品厂有限公司
正广和网购 指 上海正广和网上购物有限公司
奉贤农工商 指 上海市奉贤区金汇镇农工商联合社
捷克公司 指 捷克GASTRO SUNWICK s.r.o公司
上海嘉翔 指 上海嘉翔工业开发有限公司
交易标的、重庆今普 指 重庆今普食品有限公司
重庆农工商 指 重庆市长江农工商控股（集团）有限公司
重庆农垦 指 重庆市农垦控股（集团）有限公司
重庆吉美 指 重庆吉美广告装潢有限公司
重庆永红 指 重庆市永红食品有限公司
梅林今普 指 重庆梅林今普食品有限公司
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
律师事务所、金茂凯德 指 金茂凯德律师事务所
资产评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
会计师事务所、立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
董事会 指 上海梅林正广和股份有限公司董事会
股东大会 指 上海梅林正广和股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家宏观政策支持
为保证我国肉及肉制品的食品安全及食品质量，国家大力支持生猪屠宰及生产加工企业的发展。《全国食品工业"十一五"发展纲要》明确提出："十一五"时期，在华东、西南、华北、东北地区，重点建设猪肉及其产品加工业基地。继续推行定点屠宰，稳步提高机械化屠宰的比重，完善肉品加工全程质量控制体系，保障肉类食品安全。大力发展冷却肉、分割肉和熟肉制品，扩大低温肉制品、功能性肉制品的生产，积极推进中式肉制品工业化生产步伐。
2、光明集团产业规划和整合
光明集团于2006年由上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司的相关资产集中组建而成，是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，光明集团致力于在食品产业链中形成覆盖上游原料资源、中间生产加工和下游流通渠道的产业格局。此次收购体现了光明集团和上海梅林在肉类业务的资源和经营上加大拓展的思路，也为整合光明集团内部的肉类业务和资产奠定了基础。
3、符合公司的长期战略规划
实施产业链延伸、建立肉类屠宰基地，是公司做强做大主业的战略选择，也是国内肉制品行业未来发展的趋势。2004年猪肉原料价格波动较大，公司即开始考虑以适当方式介入源头资源，向产业链上游延伸。本次收购重庆今普符合公司的战略安排，是公司向猪肉源头企业扩展的战略计划的具体实施。
4、抵御原料价格波动对经营的风险
近年来猪肉价格处于大幅波动之中，2007年下半年生猪的采购价格以及猪肉的销售价格大幅度增长，到年底价格上涨了1倍左右，而2008年上半年猪肉价格则开始呈现下降趋势。猪肉价格的波动给公司的生产经营带来了巨大的不确定性和风险。介入生猪屠宰和加工行业，可以逐步控制原料资源，化解成本风险。
5、具备良好的合作基础
公司在与肉类生产企业长期的采购合作中，对行业有非常深刻的了解。前期公司与重庆今普合资成立梅林今普，使公司和重庆今普建立了良好的合作和信任关系，也使公司对重庆今普的业务发展趋势有了更深入的了解，为本次收购以及收购后的企业整合奠定了良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、延伸产业链并降低生产成本
本次交易是延伸产业链并降低生产成本的需要。近年来，猪肉原料价格迅速上涨，为降低原料采购成本、保障原料供应，公司计划延伸和连接产业链，向上游原料企业拓展，进而控制资源。而重庆今普具备完善的生猪收购网络为公司抵御原料价格波动，控制成本提供了有力的保障。
2、发展绿色食品
本次交易是发展高品质绿色食品的需要。为适应国内外肉类产品市场竞争，发展绿色食品，公司计划采取绿色无公害的标准化生产战略，建设绿色生猪养殖基地，对养殖环境、引种、防疫、饲料、兽药和饲养管理的全过程进行控制，全面提升生猪产品的质量和安全水平，进而生产出高品质的绿色无公害肉制品。目前，除生猪屠宰外，重庆今普正在建设先进、无公害生猪养殖基地，为公司发展绿色食品提供了良好的平台。
3、提高盈利能力
本次交易是开拓新的利润增长点的需要。本次资产重组前，公司利润主要来源于罐头食品和房地产的销售，由于罐头产品的主要原料为农副产品，随着采购成本的上升，原材料成本已经占全部成本的70%以上，利润空间在不断压缩。因此本公司拟将主营业务由罐头食品的生产与销售，拓展到生鲜猪肉产品的销售，以进一步提高公司的盈利能力。根据《盈利预测报告》，重庆今普2009年归属于母公司所有者的净利润为2,474.20万元，公司收购重庆今普51%股权大约享有1,261.84万元的收益，提升每股收益约0.035元/股。
二、本次交易的决策过程
2008年2月15日，上海梅林对重庆今普进行了考察，并与重庆今普就合作经营进行了初步洽谈。
2008年2月25日，上海梅林委托立信评估和金茂凯德对重庆今普进行初步的尽职调查。
2008年3月31日，上海梅林与重庆今普对尽职调查的情况进行了沟通，拟采取收购重庆今普51%股权的方式控股重庆今普。同日，上海梅林与重庆今普股东王天伦和王东明签订了《关于转让重庆今普食品有限公司相关股权的备忘录》。
2008年7月7日，上海梅林与重庆今普再次洽谈，就相关经营管理问题进行了深入商讨，并签订了《关于重庆今普食品有限公司经营管理的备忘录》。
2008年7月22日，上海梅林召开中介机构协调会，对本次重大资产重组事项作出了具体的部署。
2008年9月3日，上海梅林与王天伦和王东明正式签订《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。
2008年9月4日，上海梅林召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组事项。
上海梅林将在股东大会审议批准本次重大资产重组事项后将相关申报文件上报中国证监会，并经中国证监会审核批准后完成本次交易。
三、交易对方
本次重大资产重组的交易对方是王天伦和王东明，相关信息如下：
姓 名： 王天伦
身份证号： 510226196601108992
住 所： 重庆市九龙坡区南华街66号附96号2-1
通讯地址： 重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号（邮编400084）
姓 名： 王东明
身份证号： 510226196801308999
住 所： 重庆市大渡口区春晖路68号6幢32号
通讯地址： 重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号（邮编400084）
四、交易标的情况
（一）交易标的名称
本公司拟收购重庆今普食品有限公司51%的股权，其中拟收购控股股东王天伦持有的48.55%的股权，收购股东王东明持有的2.45%的股权。
（二）交易价格及折价情况
上海梅林和转让方王天伦、王东明约定，本次交易以资产评估机构出具的资产评估报告数据作为本次转让51%股权的定价依据。经评估，重庆今普51%股权对应评估值合计人民币8,827.20万元。在此基础上，经双方协商最终确定转让价格为8,650万元，折价率为2.01%。
五、是否构成关联交易
本公司与交易对方王天伦和王东明不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）累计计算的相关指标
在本次交易之前12个月内，为加强专业化经营、做强做大主业，公司进行了一系列的资产交易。其中与重庆今普合资组建梅林今普、受让梅林捷克12.5%股权、对梅林泰康增资等资产交易，构成在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应以累计数分别计算相关指标。
上述三次交易的具体情况详见"第十一节 其他重大事项 一、公司最近十二个月内发生的资产交易"。
上述三次资产交易及本次交易完成后，本公司直接持有的重庆今普、梅林今普、梅林捷克、梅林泰康股权比例分别为51%、40%、70%、76.5%，根据2007年的财务数据，按12个月内同一或相关资产交易累计计算的相关指标如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 资产净额 成交金额
上海梅林 212,336.48 114,351.24 86,863.19 --
重庆今普 31,034.02 92,366.69 4,556.94 8,650
梅林今普40%股权 2,404.99 -- 2,404.97 950
梅林捷克12.5%股权 1,529.86 -- 715.29 754.65
梅林泰康76.5%股权 7,422.20 6,873.73 2,141.26 2,000
被收购或增资资产合计 42,391.07 99,240.42 13,950.88 --
累计占上海梅林比重 19.96% 86.79% 16.06% --
注1：因公司本次收购重庆今普导致取得重庆今普控股权，故资产总额、营业收入、资产净额分别以重庆今普的该三项指标计算；因公司持股梅林今普的比例为40%，未控股，故资产总额、营业收入、资产净额分别以梅林今普的该三项指标乘以40%计算；因公司在收购梅林捷克12.5%股权和对梅林泰康增资前已经直接或间接控股这两家公司，故资产总额、营业收入、资产净额分别以两家公司该三项指标乘以相应股权比例计算。
注2：资产总额、资产净额、营业收入三项指标均以2007年度的年度报告数据为准。
注3：资产总额、资产净额的合计值分别以各家被收购或增资公司的相应指标与成交金额中较高值加总得出，营业收入的合计值以各家被收购或增资公司的营业收入加总得出。
注４：相关公司的资产净额如涉及合并报表的，均指归属于母公司所有者权益。
注5：梅林今普和梅林捷克在2007年还处于建设期，尚未产生收入。
上述累计计算指标中，资产总额、资产净额分别占上海梅林的19.96%和16.06%，未超过50%，营业收入占上海梅林的86.79%，超过50%，构成重大资产重组。
（二）本次交易的相关指标
根据上海梅林和重庆今普经审计的合并财务报表2007年12月31日资产总额、资产净额以及2007年的营业收入，及本次交易的成交金额计算的相关指标如下表所示：
单位：万元
资产总额 营业收入 资产净额 成交金额
上海梅林 212,336.48 114,351.24 86,863.19 8,650
重庆今普 31,034.02 92,366.69 4,556.94
占上海梅林比重 14.62% 80.77% 9.96% --
注1：因公司本次收购重庆今普导致取得重庆今普控股权，故重庆今普资产总额、营业收入、资产净额分别以其年报上的该三项指标计算。
注2：资产总额和资产净额占上海梅林比重分别以重庆今普的相应指标与成交金额中较高值除以上海梅林相关指标计算得出，营业收入占上海梅林比重以重庆今普的营业收入除以上海梅林营业收入计算得出。
注3：上海梅林和重庆今普的资产净额均指归属于母公司所有者权益。
经审计的合并财务报表中，重庆今普2007年12月31日的资产总额、资产净额分别占上海梅林的14.62%和9.96%，未超过50%，重庆今普2007年的营业收入占上海梅林的80.77%，超过50%，构成重大资产重组。
（三）指标说明
按12个月内同一或相关资产交易累计计算的指标中，梅林今普、梅林捷克、梅林泰康对应股权的资产总额、资产净额均小于重庆今普的资产总额和资产净额，占合计数的比重不大，且该两项指标并未构成重大资产重组。
梅林今普、梅林捷克于资产交易时尚无营业收入，梅林泰康对应股权的营业收入只有6,873.73万元，数额较小，而重庆今普的营业收入达到上海梅林的80.77%，构成重大资产重组。因此与重庆今普合资组建梅林今普、受让梅林捷克12.5%股权以及增资梅林泰康对构成重大资产重组并未产生实质性影响，本次收购重庆今普51%股权对构成重大资产重组起到了决定性作用。
七、董事会、股东大会表决情况
2008年9月4日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了收购重庆今普51%股权的决议。
本次重大资产重组将于2008年9月22日提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
第三节 公司基本情况
一、公司设立情况及曾用名
本公司于1997年5月21日经上海市人民政府以沪府[1997]31号文批准，由上海梅林正广和（集团）有限公司作为独家发起人募集设立，发起人以资产和权益折股17,000万股。经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]320号和321号批准，公司向社会公开发行人民币普通股10,000万股（包括公司职工股1,000万股），发行价格每股4元，发行市盈率18倍。发行完成后，发起人梅林集团持有国有法人股17,000万股，持股比例为62.96%；社会公众股10,000万股（包括公司职工股1,000万股），持股比例为37.04%。
1997年6月27日，公司取得营业执照，在上海市工商行政管理局正式注册登记。
1997年7月4日，公司的社会公众股9,000万股在上海证券交易所正式挂牌交易流通，股票简称为上海梅林，股票代码为600073。1998年1月6日，公司职工股1,000万股在上海证券交易所上市流通。
公司曾用名为上海梅林股份有限公司，1998年12月31日，经上海市工商行政管理局核准，公司更名为上海梅林正广和股份有限公司。
二、最近三年的控股权变动和重大资产重组情况
最近三年内上海梅林的控股股东一直为梅林集团，梅林集团是益民集团的全资子公司（详见本节第五部分），由于2006年8月8日上海市政府将包括益民集团在内的四家企业集团合并组建成了光明集团，因此上海梅林的实际控制人变更为光明集团。最近三年内上海梅林未进行过重大资产重组。
三、最近三年一期主营业务发展情况
上海梅林主营罐头食品和调味品类等，主要产品有肉类罐头、蔬菜类罐头、水产类罐头、水果类罐头、禽类罐头、番茄沙司和辣酱油等。公司生产的"梅林"牌罐头食品和调味品畅销国内外，产品销往亚洲、欧美等几十个国家和地区，国内的销售点也遍及除台湾外的各个省、市、自治区及直辖市。公司实施自主品牌战略，主要品牌"梅林"、"正广和"均为上海市著名商标、食品行业的知名民族品牌。
2005年，公司实施了大宗原料集中采购制度，进行适时储备，降低了采购成本，部分消化了原辅材料涨价对公司的影响。公司实现主营业务收入8.74亿元，比2004年度的6.37亿元增长37.21%，其中公司的主打产品罐头食品收入6.85亿元，占总收入的78.38%，梅林品牌食品收入6.47亿元，同比增长45%。此外，公司着力于国内外市场的开发和拓展，实现国内销售收入5.86亿元，同比增长31.08%，占总收入的67.05%；国外销售收入2.88亿元，同比增长51.42%，占总收入的32.95%。同时，公司通过向梅林集团收购梅林罐头股权获得了"梅林"商标的所有权，"梅林B2"商标荣获中国肉类罐头行业首个"中国名牌"称号。
2006年，公司不断探索和建立营销新模式，通过对营销渠道整合和经销商队伍整理，扩大了市场份额，公司的主打产品罐头食品收入8.04亿元，比2005年度的6.85亿元增长17.37%。同时，企业积极向低成本的原料产地拓展，2006年公司对上海、浙江、山东、四川、湖北等地进行了生产基地布局和产品结构调整，为做大食品主营业务规模奠定了基础。
2007年，公司产品主要原料生猪价格大幅度上涨，给公司的经营带来了较为严重的困难。公司积极采取应对措施，大力开发非肉类的罐头，使上海梅林的总体经营取得一定的增长。2007年，公司实现营业收入11.44亿元，比2006年度8.95亿元增长27.82%。近两年出现的猪肉涨价，使得公司在业务拓展上坚持不但要开发"非罐头的肉类"，还要开发"非肉类的罐头"。此外，由于前几年公司出资3,060万元在武汉合资成立了武汉冰晶房地产开发有限公司，公司占有股份51%，因此2007年公司实现房地产收入20,258万元，取得房地产收益1,610万元。
2008年上半年，公司受国际环境和国内政策影响，出口量较去年同期有大幅度下降，致使销售收入和利润均有所减少。公司全资子公司上海梅林正广和（绵阳）有限公司也受到了汶川地震影响，遭受了一定程度的经济损失。针对原料采购价格持续上涨，公司对产品售价进行了适时提价，此外，公司还加强了生产基地达产的管理，荣成、衢州、湖北的三个生产基地经营效益较上年有所增长。
四、最近三年一期主要财务指标
公司合并财务报表最近三年一期主要财务指标如下表所示：
单位：元
指标名称 2008年上半年 2007年 2006年 2005年
总资产 2,170,657,287.33 2,123,364,833.10 1,841,809,731.04 1,660,350,603.37
归属于母公司所有者权益 852,091,261.37 868,631,945.61 818,561,753.48 815,344,974.52
营业收入 456,022,310.05 1,143,512,391.27 895,449,162.59 874,289,169.86
利润总额 -1,947,564.08 38,728,232.16 4,726,436.17 8,751,542.72
归属于母公司所有者的净利润 -16,457,191.55 5,944,779.15 4,167,747.51 6,185,916.19
注：公司从2007年1月1日起执行新会计准则，并对2006年财务数据按相关规定进行了追溯调整，公司2005年财务数据依据原会计准则编制。
五、公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司股权控制关系图
（二）公司控股股东及实际控制人概况
1、梅林集团
梅林集团是由上海梅林(集团)有限公司和正广和(集团)有限公司于1997年12月联合重组的食品企业集团，注册资本5.67亿元。经营业务涉及食品饮料制造业、包装制造业、零售商业等领域，形成了罐头调味品、饮水饮料、冷饮冷食、休闲食品、包装配套五大系列的产品。
梅林集团主要情况如下：
名 称： 上海梅林正广和（集团）有限公司
营业执照注册码： 3100001000507
法定代表人： 周海鸣
住 所： 浦东新区上川路1265号
注册资本： 56,700万元
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围： 食品，马口铁，食品用原辅料，印铁和涂料，食品机械及零件，饮料及基料，饮用水，葡萄糖，糖果，冷饮，瓶盖，包装容器，百货，五金交电，自营进出口业务，食品"四技"业务，化工原料（除危险品）及国内贸易（除专项规定），转口贸易，"三来一补"，珍珠工艺品出口，经营和代理，商品寄售，经贸咨询，外国酒，啤酒，饮料。
成立日期： 1991年1月31日
2、益民集团
上海益民食品一厂（集团）有限公司是由光明食品（集团）有限公司、上海文化广播影视集团、锦江国际（集团）有限公司共同投资组建而成的一家综合性大型食品集团。
益民集团目前已形成了三大板块：食品加工和制造、食品服务和贸易、非食品投资；六大主业：冷饮冷食、罐头菜肴、饮用水饮料、糖果蜂蜜、黄酒药酒、肉类加工。益民集团在国内拥有2000余家销售网点，在国际市场上同160多个国家和地区建有稳定的贸易关系，与可口可乐、达能、英联、皇冠等跨国公司开展了良好的合资合作关系。
益民集团主要情况如下：
名 称： 上海益民食品一厂（集团）有限公司
营业执照注册码： 3100001007250
法定代表人： 王宗南
住 所： 上海市肇家浜路376号
注册资本： 134,371万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 食品销售（不含熟食），实业投资，国内贸易（除专项审批），房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立日期： 1998年11月26日
3、光明集团
光明食品（集团）有限公司由上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司的相关资产集中组建而成，资产规模458亿元，2006年销售收入450亿元。
光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括乳业、大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括冷饮、罐头、食糖和糖果、蜂蜜、黄酒、饮料、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购365和96858电子商务网络等连锁门店近3300家，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
光明集团主要情况如下：
名 称： 光明食品（集团）有限公司
营业执照注册码： 3100001003762
法定代表人： 王宗南
住 所： 上海市华山路263弄7号
注册资本： 34.3亿元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。
成立日期： 1995年5月26日
第四节 交易对方情况
一、交易对方情况概述
（一）交易对方基本情况
本公司拟收购重庆今普51%股权的交易对方是王天伦和王东明，其中王天伦持有重庆今普80.1%股权，王东明持有重庆今普4.45%股权。公司本次拟收购控股股东王天伦持有的重庆今普48.55%股权，收购股东王东明持有的重庆今普2.45%股权。王天伦、王东明二人为兄弟关系，具体信息如下：
姓 名： 王天伦
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号码： 510226196601108992
住 所： 重庆市九龙坡区南华街66号附96号2-1
通讯地址： 重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号（邮编400084）
通讯方式： 023-61589033
是否取得其他国家或者地区的居留权： 否
姓 名： 王东明
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号码： 510226196801308999
住 所： 重庆市大渡口区春晖路68号6幢32号
通讯地址： 重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号（邮编400084）
通讯方式： 023-61589111
是否取得其他国家或者地区的居留权： 否
（二）工作及任职情况
王天伦的简历如下：
王天伦，男，生于1966年1月，大专文化。
1986年7月至1996年6月从事个体生猪收购、屠宰加工经营。
1996年5月至今，任重庆市永红食品有限公司董事长。
2003年7月至今，任重庆今普食品有限公司董事长。
2007年8月至今，任重庆梅林今普食品有限公司董事长。
2005年3月，王天伦被推选为大渡口区政协委员。
2005年6月，王天伦被推选为重庆市农业产业化龙头企业联合会副会长。
最近三年王天伦和王东明的工作变化及任职情况如下：
交易对方 起止日期 任职单位 职业 职务 与任职企业是否存在产权关系
王天伦 2003年7月24日至今 重庆今普食品有限公司 食品业 董事长 持有80.1%股权
1996年5月13日至今 重庆市永红食品有限公司 食品业 董事长 持有80%股权
2007年8月1日至今 重庆梅林今普食品有限公司 食品业 董事长 间接持有48.06%股权
王东明 2003年7月24日至今 重庆今普食品有限公司 食品业 原料采购部部长 持有4.45%股权
二、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（一）王天伦控制的企业的基本情况
王天伦除担任重庆今普董事长之外，还分别直接和间接控制着重庆市永红食品有限公司和重庆梅林今普食品有限公司。其中王天伦直接持有重庆今普80.1%的股权和重庆永红80%股权，重庆今普持有梅林今普60%股权。
1、重庆今普食品有限公司
名 称： 重庆今普食品有限公司
营业执照注册码： 5001042102190
法定代表人： 王天伦
王天伦持股比例： 80.1%
住 所： 重庆市建桥工业园区（重庆市大渡口区八桥镇八一村）
注册资本： 1,818万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 生猪养殖、收购[凭有效许可证经营]；屠宰、贮藏（含冷却、冷冻、冷藏）[凭有效许可证经营]；生食加工（含分割肉、冷却肉、熏腊制品）[凭有效许可证经营]；熟食加工（含低温、发酵、重组肉制品，肠类食品、微波食品、方便食品、旅游食品）[凭有效许可证经营]；普通货运[凭有效许可证经营]、仓储（不含危险物品）；货物进出口。[以上经营范围法律、行政法规禁止经营的不得经营；法律、行政法规规定应经审批的在取得审批前不得经营]
成立日期： 2003年7月24日
2、重庆市永红食品有限公司
重庆市永红食品有限公司成立于1996年5月13日，注册资本680万元，王天伦持有其80%的股权，经营范围为家禽饲养。重庆永红现位于重庆市九龙坡区石桥镇白鹤村瓦窑湾社，因为按重庆市规划布局，该地区处于主城核心区，属于家禽规模饲养的限养区，不再颁发动物防疫合格证，因此重庆永红尚未办理2007年度企业法人营业执照工商年检。
重庆永红现正在对注册地进行重新选址，将其调整到适合于家禽饲养及企业发展的其他郊县区域，待注册地确定后，重庆今普再另行变更企业法人营业执照。
3、重庆梅林今普食品有限公司
名 称： 重庆梅林今普食品有限公司
营业执照注册码： 500104000002211
法定代表人： 王天伦
重庆今普持股比例： 60%
住 所： 重庆市建桥工业园区（大渡口区八桥镇建桥工业园建桥大道9号11号地）
注册资本： 6,000万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 生产、销售：肉及肉制品、肉类罐头食品（在许可证核定事项内经营）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后经营。）
成立日期： 2007年8月1日
（二）王东明控制的企业的基本情况
王东明除持有重庆今普4.45%的股权以外，并没有持有其他企业股权的情况。
三、交易对方与公司的关联关系
本次交易对方王天伦、王东明与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
王天伦、王东明也不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方违法违规情况
交易对方王天伦、王东明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五节 交易标的
一、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况及历史沿革
1、基本情况
名 称： 重庆今普食品有限公司51%股权
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 重庆市建桥工业园区（重庆市大渡口区八桥镇八一村）
主要办公地点： 重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道9号
法定代表人： 王天伦
注册资本： 1,818万元
成立日期： 2003年7月24日
税务登记证号码： 500104750098748
经营范围： 生猪养殖、收购[凭有效许可证经营]；屠宰、贮藏（含冷却、冷冻、冷藏）[凭有效许可证经营]；生食加工（含分割肉、冷却肉、熏腊制品）[凭有效许可证经营]；熟食加工（含低温、发酵、重组肉制品，肠类食品、微波食品、方便食品、旅游食品）[凭有效许可证经营]；普通货运[凭有效许可证经营]、仓储（不含危险物品）；货物进出口。[以上经营范围法律、行政法规禁止经营的不得经营；法律、行政法规规定应经审批的在取得审批前不得经营]
2、历史沿革
（1）重庆今普设立情况
重庆今普成立于2003年7月24日，成立时注册资本为人民币1,618万元，其中重庆市永红食品有限公司出资1,310.58万元(包括现金出资986.98万元、土地使用权出资323.6万元)，所占比例为81%；重庆吉美广告装潢有限公司出资80.9万元，所占比例为5%；王东明出资80.9万元，所占比例为5%；朱武斌出资80.9万元，所占比例为5%；陈文菊出资64.72万元，所占比例为4%。
2003年7月23日，重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具编号为重嘉验[2003]第0666号《验资报告》，载明截至2003年7月23日止，重庆今普已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,618万元。
重庆今普设立后的股东持有股权比例如下表所示：
股东 出资额(万元) 出资方式 股权比例
重庆市永红食品有限公司 1,310.58 现金和土地使用权 81%
重庆吉美广告装潢有限公司 80.90 现金 5%
王东明 80.90 现金 5%
朱武斌 80.90 现金 5%
陈文菊 64.72 现金 4%
合计 1,618.00 100%
2003年8月20日，重庆今普通过对公司章程修改的股东会决议，决定以现金323.6万元替换土地使用权出资，重庆万兴会计师事务所有限责任公司于2003年8月28日对此出具了渝万所验[2003]第8333号《验资报告》。出资方式变更后重庆今普的股权结构变更为：
股东 出资额(万元) 出资方式 股权比例
重庆市永红食品有限公司 1,310.58 现金 81%
重庆吉美广告装潢有限公司 80.90 现金 5%
王东明 80.90 现金 5%
朱武斌 80.90 现金 5%
陈文菊 64.72 现金 4%
合计 1,618.00 100%
（2）第一次股权转让
2005年6月15日，股东朱武斌与重庆市永红食品有限公司签署《重庆今普食品有限公司股权转让协议》，将其持有的5%股权全部以原价80.9万元转让给重庆永红。2005年6月16日，该次股权转让经重庆今普股东会决议通过，并于2006年2月20日经重庆市工商行政管理局大渡口分局准予变更登记。该次股权转让完成后，重庆今普的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例
重庆市永红食品有限公司 1,391.48 现金 86%
重庆吉美广告装潢有限公司 80.90 现金 5%
王东明 80.90 现金 5%
陈文菊 64.72 现金 4%
合计 1,618.00 100%
（3）第二次股权转让
2006年12月5日，股东陈文菊与王天伦签署《重庆今普食品有限公司股权转让协议》，将其持有的4%股权全部以原价64.72万元转让给王天伦。2006年12月5日，该次股权转让经重庆今普股东会决议通过，并于2006年12月11日经重庆市工商行政管理局大渡口分局准予变更登记。该次股权转让完成后，重庆今普的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例
重庆市永红食品有限公司 1,391.48 现金 86%
重庆吉美广告装潢有限公司 80.90 现金 5%
王东明 80.90 现金 5%
王天伦 64.72 现金 4%
合计 1,618.00 100%
（4）第一次增资
根据《国家农业综合开发办公室关于重庆市2006年农业综合开发投资参股经营项目审定意见的通知》（国农办[2006]146号），并经《重庆市财政局关于委托重庆市长江农工商控股（集团）有限公司监督管理财政投资参股资金的通知》（渝财农[2006]406号）及《重庆市财政局关于拨付2006年农业综合开发财政投资参股资金的通知》（渝财农[2006]448号）授权，重庆市长江农工商控股（集团）有限公司与重庆今普于2007年4月27日签署《农业综合开发财政资金投资参股协议》，约定重庆农工商以现金人民币1,600万元投资参股重庆今普，其中以人民币200万元作为重庆今普增加的注册资本，其余部分转为重庆今普资本公积。
2007年4月27日，重庆今普召开股东会决议，同意重庆农工商以人民币200万元作为增加的注册资本入股重庆今普。
2007年4月27日，重庆渝证会计师事务所出具编号为渝证会所验字[2007]第99号《验资报告》，载明截至2007年4月27日止，重庆今普已收到重庆农工商缴纳的新增注册资本人民币200万元，增资后重庆今普注册资本为人民币1,818万元。
重庆今普此次增资于2007年4月28日经重庆市工商行政管理局大渡口分局准予变更登记。
此次增资完成后，重庆今普的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例
重庆市永红食品有限公司 1,391.48 现金 76.54%
重庆市长江农工商控股（集团）有限公司 200.00 现金 11%
重庆吉美广告装潢有限公司 80.90 现金 4.45%
王东明 80.90 现金 4.45%
王天伦 64.72 现金 3.56%
合计 1,818.00 100%
（5）第三次股权转让
2007年5月28日，股东重庆永红与王天伦签署《股权转让协议》，将其持有的76.54%股权全部以原价1,391.48万元转让给王天伦。2007年5月28日，该次股权转让经重庆今普股东会决议通过，并于2007年7月6日经重庆市工商行政管理局大渡口分局准予变更登记。该次股权转让完成后，重庆今普的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例
王天伦 1,456.20 现金 80.1%
重庆市长江农工商控股（集团）有限公司 200.00 现金 11%
重庆吉美广告装潢有限公司 80.90 现金 4.45%
王东明 80.90 现金 4.45%
合计 1,818.00 -- 100%
（6）股东名称变更
2008年3月18日，股东重庆市长江农工商控股（集团）有限公司变更名称为重庆市农垦控股（集团）有限公司，重庆今普正在就该次股东名称变更进行工商变更，尚在进行过程之中。
（二）交易标的产权关系
1、股东及持有股权比例
重庆今普注册资本为人民币1,818万元，其中自然人股东王天伦出资1,456.2万元，占80.1%，为重庆今普的控股股东和实际控制人；重庆市农垦控股（集团）有限公司出资200万元，占11%；重庆吉美广告装潢有限公司出资80.9万元，占4.45%；自然人股东王东明出资80.9万元，占4.45%。重庆今普的股东及持有股权比例如下表所示：
股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例
王天伦 1,456.20 现金 80.1%
重庆市农垦控股（集团）有限公司 200.00 现金 11%
重庆吉美广告装潢有限公司 80.90 现金 4.45%
王东明 80.90 现金 4.45%
合计 1,818.00 100%
2、公司章程中或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
重庆今普的公司章程第二十八条记载：股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东表决权过半数同意。经股东会同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权利。不同意转让的股东应购买全部转让的出资，否则，视为同意转让。
本次交易已于2008年7月10日经重庆今普股东会决议通过，同意王天伦及王东明分别将持有重庆今普48.55%和2.45%的股权转让给上海梅林。另外重庆今普股东王天伦、王东明、重庆农垦及重庆吉美已经出具承诺函，承诺自愿放弃对重庆今普股权的优先购买权。
重庆今普不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
重庆今普现有高管人员如下表所示：
姓名 职务 出生年月 学历
王天伦 董事长、总经理 1966年1月 大专
苟拥军 常务副总经理 1972年10月 硕士
蒲正刚 财务总监 1970年6月 硕士
徐东胜 营销副总经理 1978年10月 大专
罗元寿 生产副总经理 1965年5月 大专
在本次交易完成后，上海梅林将成为重庆今普的控股股东，届时将会召开相关董事会以选举新的高级管理人员，原有高级管理人员会发生一定程度的变动，但以不对公司的经营产生重大不利影响为前提。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
重庆今普不存在影响资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（三）交易标的资产及负债情况
1、交易标的主要资产情况
重庆今普所拥有的资产中，除少量的房屋建筑物未及时办理房产证，其他与经营有关的土地使用权、房屋建筑物、机器设备以及商标都为重庆今普合法拥有，产权明晰。
（1）房地产权属情况
重庆今普的房地产均位于重庆市大渡口区八桥镇建桥工业园建桥大道9号，绝大部分房地产已于2005年8月办理了产权证，该部分房地产的总建筑面积为35,875.93平方米，土地面积为139,947.45平方米，其中重庆今普拥有的土地使用权面积为122,219.08平方米，另外过户给其子公司梅林今普的土地面积为17,728.37平方米。已办理产权证的房地产权属具体情况如下表所示：
序号 产权证编号 土地坐落 土地用途 土地类型 土地面积 （平方米） 土地使用权终止日期 所含房屋数量 房屋面积（平方米） 抵押状况 权利人
1 102房地证2005字第06356号 建桥大道9号1号地 工业 出让 3,884.05 2054-1-18 1 6,517.30 抵押 重庆今普
2 102房地证2005字第06355号 建桥大道9号2号地 工业 出让 3,751.77 2054-1-18 1 4,223.31 抵押 重庆今普
3 102房地证2005字第05706号 建桥大道9号3号地 工业 出让 11,406.10 2054-1-18 1 3,981.19 抵押 重庆今普
4 102房地证2005字第05708号 建桥大道9号4号地 工业 出让 10,660.87 2054-1-18 1 6,692.75 抵押 重庆今普
5 102房地证2005字第05704号 建桥大道9号5号地 工业 出让 11,115.79 2054-1-18 1 3,961.75 抵押 重庆今普
6 102房地证2005字第05707号 建桥大道9号6号地 工业 出让 16,955.77 2054-1-18 1 8,004.33 抵押 重庆今普
7 102房地证2005字第05705号 建桥大道9号7号地 工业 出让 14,709.16 2054-1-18 4 1,057.65 抵押 重庆今普
8 102房地证2005字第05709号 建桥大道9号8号地 工业 出让 5,646.92 2054-1-18 1 1,437.65 抵押 重庆今普
9 102D房地证2005字第00028号 建桥大道9号9号地 工业 出让 28,415.58 2054-1-18 无 -- 抵押 重庆今普
10 102D房地证2005字第00029号 建桥大道9号10号地 工业 出让 15,673.07 2054-1-18 无 -- 抵押 重庆今普
11 102D房地证2008字第00050号 建桥大道9号11号地 工业 出让 17,728.37 2054-1-18 无 -- 无 梅林今普
尚未办理产权证的部分建筑物具体情况如下表所示：
序号 建筑物名称 结构 评估价值（元） 建筑面积（平方米）
1 新建废品间 混合 9,443.61 18.00
2 新建材料库 混合 715,473.85 714.00
3 新建办公楼 混合 1,155,615.68 924.00
合计 1,880,533.14 1,656.00
王天伦和王东明已就该部分未办理产权证的建筑物出具承诺函，承诺自2008年8月28日后3个月内协助重庆今普尽快办妥房屋产权证；对于未能在3个月内完成前述相关房屋产权证办理手续的，王天伦和王东明承诺对上海梅林予以补偿，并及时、足额支付前述补偿金额，补偿的金额不低于未办理出产权证的相应房屋建筑物的评估价值；且在完成补偿后，王天伦和王东明无需就该等相应房产而履行任何其他之义务。
（2）机器设备权属情况
重庆今普的机器设备主要包括用于生猪屠宰、猪胴体分割的食品加工专用设备以及配套的公辅设备、通用设备、车辆运输设备、电子设备等，设备的权属均归重庆今普所有。
食品加工专用设备包括1条进口自动生猪屠宰生产线、1条进口生猪胴体分割线、2条生猪屠宰国产生产线、1条剥皮线以及输送轨道等设备，其中自动生猪屠宰生产线于2004年从德国引进，生猪胴体分割线于2005年从韩国引进；通用设备包括动力设备（供电设备、锅炉、水泵等）和计量设备（机械秤、电子秤等）；车辆运输设备共有13辆，包括7辆客车（包括1辆轿车、1辆越野车、4辆小型面包车、1辆中型面包车）和6辆货车（均是厢式货车）；电子设备包括电脑、打印机、空调、复印机及办公家具等。
（3）商标权属情况
重庆今普目前已经取得注册的商标一共有13项，均为"今普"汉字、英文、图标及图文组合的商标。重庆今普正在申请注册的商标一共有6项，已取得国家工商行政管理总局商标局下达的注册申请受理通知书，目前正在办理过程之中。重庆今普是下列注册商标的权利人，对于下列注册商标拥有完整的知识产权，不存在侵犯他人知识产权的风险；在取得国家商标局的核准后，重庆今普也即成为下列申请中商标的权利人。
注册商标的具体情况如下表所示：
证书编号 核定服务项目 注册有效期限 商标图案
3994815 动物屠宰；剥制加工；金属铸造；羊毛加工；木器制作；纸张加工；食物熏制；面粉加工；服装制作；饲料加工 自2007年01月14日至2017年01月13日止
3994821 动物屠宰；剥制加工；金属铸造；羊毛加工；木器制作；纸张加工；食物熏制；面粉加工；服装制作；饲料加工 自2007年05月14日至2017年05月13日止
3994810 动物屠宰；剥制加工；金属铸造；羊毛加工；木器制作；纸张加工；食物熏制；面粉加工；服装制作；饲料加工 自2007年01月14日至2017年01月13日止
3994816 广告传播；广告；进出口代理；推销（替他人）；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）；饭店管理；人事管理咨询；商业区迁移（提供信息）；文秘；自动售货机出租 自2007年01月14日至2017年01月13日止
3994820 广告传播；广告；进出口代理；推销（替他人）；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）；饭店管理；人事管理咨询；商业区迁移（提供信息）；文秘；自动售货机出租 自2007年05月14日至2017年05月13日止
3994819 伞 自2007年10月28日至2017年10月27日止
3994814 香肠肠衣；（动物）皮；兽皮（动物皮）；半加工或未加工皮革；牛皮；伞；手杖；动物用套；动物项圈；草料袋（饲料袋） 自2007年08月21日至2017年08月20日止
3994813 猪肉食品；肉；火腿；腌肉；香肠；腌腊肉；肉片；肉脯；肉松；肉糜；肉干；捣碎的香肠；食用猪油；食用骨油；肉罐头；皮蛋（松花蛋）；牛奶饮料（以牛奶为主的）；食物蛋白 自2006年03月14日至2016年03月13日止
3994811 猪肉食品；肉；火腿；腌肉；香肠；腌腊肉；肉片；肉脯；肉松；肉糜；肉干；捣碎的香肠；食用猪油；食用骨油；肉罐头；皮蛋（松花蛋）；牛奶饮料（以牛奶为主的）；食物蛋白 自2006年03月14日至2016年03月13日止
3994818 猪肉食品；肉；火腿；腌肉；香肠；腌腊肉；肉片；肉脯；肉松；肉糜；肉干；捣碎的香肠；食用猪油；食用骨油；肉罐头；皮蛋（松花蛋）；牛奶饮料（以牛奶为主的）；食物蛋白 自2006年03月28日至2016年03月27日止
3994555 饲料；猪饲料；动物催肥剂；牲畜用饼；宠物食品；谷（谷类）；自然草皮；桔；食用鲜花；酿酒麦芽 自2006年04月28日至2016年04月27日止
3994817 饲料；猪饲料；动物催肥剂；牲畜用饼；宠物食品；谷（谷类）；自然草皮；桔；食用鲜花；酿酒麦芽 自2006年03月14日至2016年03月13日止
3994812 香肠肠衣；（动物）皮；兽皮（动物皮）；半加工或未加工皮革；牛皮；伞；手杖；动物用套；动物项圈；草料袋（饲料袋） 自2007年08月21日至2017年08月20日止
正在申请中的商标具体情况如下表所示：
申请日期 申请号 发文日期 发文编号 商标图案
2005年12月7日 5047337 2006年3月28日 ZC5047337SL
2005年12月7日 5047338 2006年3月28日 ZC5047338SL
2005年7月27日 4801788 2005年9月26日 ZC4801788SL
2005年7月27日 4801789 2005年9月26日 ZC4801789SL
2005年7月27日 4801790 2005年9月26日 ZC4801790SL
2005年7月27日 4801773 2005年10月25日 ZC4801773SL
2、交易标的对外担保情况
重庆今普不存在对外担保情况。
3、交易标的主要负债情况
截至2008年6月30日，重庆今普的对外负债共有23,648.64万元，其中长短期借款合计13,700万元，具体情况如下表所示：
序号 债权方 借款期限 借款金额(万元) 担保形式 抵押物/担保人
1 农业发展银行 2007.8.24－2008.8.23 2,550 财产抵押 102D房地证2005字第00028号和102D房地证2005字第00029号房地产（最高额抵押）
2 农业发展银行 2007.8.28－2008.8.27 2,000 财产抵押 102房地证2005字第06355号房地产（最高额抵押）
3 农业发展银行 2007.9.6－2008.9.5 1,400 财产抵押 102房地证2005字第05705号房地产（最高额抵押）
4 农业发展银行 2007.9.20－2008.9.19 500 财产抵押 102房地证2005字第05706号和102房地证2005字第05708号房地产（最高额抵押）
5 农业发展银行 2007.9.29－2008.9.28 500 信用贷款 无
6 交通银行 2008.3.4－2009.3.4 3,300 财产抵押 102房地证2005字第05707号房地产
第三方担保 王天伦和王东明提供保证担保
7 交通银行 2007.12.18－2008.12.18 1,300 第三方担保 王莎莎以其拥有的房地产抵押担保
王天伦和王东明提供保证担保
8 国家开发银行 2005.3.30－2009.12.29 1,150 第三方担保 重庆市大渡口区中小企业信用担保中心提供连带责任担保
9 中信银行 2008.4.21－2009.4.20 1,000 财产抵押 102房地证2005字第05709号房地产和相关机器设备
第三方担保 王天伦提供保证担保
截至2008年9月4日，上述第一笔和第二笔贷款已经到期，但在还款后重庆今普向农业发展银行又续借一年，抵押物和贷款金额均保持不变。
（四）交易标的主营业务发展情况和主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
重庆今普是重庆地区集生猪养殖、屠宰、分割加工、营销配送及连锁专卖为一体的农业综合开发龙头企业，是重庆市目前唯一的一级现代化生猪屠宰及加工企业。重庆今普拥有全套从德国引进的年屠宰生猪200-300万头的进口屠宰线和从韩国引进的每小时分割生猪胴体260头的进口分割线各一条，建立有食品研究、食品检测、冷链配送、营销专卖等完善的组织机构。重庆今普实施自主品牌战略，主打品牌"今普"为重庆市著名商标，产品遍及国内二十几个省、直辖市、自治区，特别是在西南、华南、中南等地享有较高的声誉。
2005年，重庆今普实现主营业务收入62,531.04万元，较上一年同期增长285.30%，原因是2004年生产线刚建成投产，尚处于调试及磨合期，远未达到设计产能，而2005年屠宰生产线全面投产，2005年7月分割肉生产线也投产，致使重庆今普2005年度主营业务收入同比有较大幅度的增长。此外，重庆今普还荣获了重庆市农业产业化市级龙头企业及示范农业龙头企业的光荣称号。
2006年，重庆今普以生产经营为中心，围绕生猪屠宰和分割肉加工，加大货源开发力度，有效组织生产经营管理，提高产品市场占有率和周转率，坚决落实各项经营举措，较好的完成年度经营目标。重庆今普2006年实现主营业务收入76,474.40万元，较上年增长22.3%。此外，重庆今普狠抓品牌建设，"今普"鲜、冻分割猪肉获重庆市知名产品的光荣称号。
2007年，重庆今普经营环境发生较大变化，生猪收购价格大幅上涨，生猪存栏严重不足，部分地区爆发猪蓝耳病等疫情，给重庆今普的生产经营造成较大压力。重庆今普采取积极措施，调整产品结构，提升产品品质，积极培育集贸市场，努力提高销量。2007年实现主营业务收入92,366.69万元，较上年增长20.78%。同时重庆今普进一步加强自主品牌的建设，"今普"鲜、冻分割猪肉获重庆市名牌产品的光荣称号。
2008年上半年，重庆今普积极开拓市场，在争取大客户及团体客户的同时，着手直营店的建设，2008年上半年实现主营业务收入70,233.03万元，较去年同期有较大幅度增长，增长原因主要是猪肉单价有较大幅度的上升。
2、最近两年一期经审计的主要财务指标
重庆今普合并报表最近两年一期主要财务指标如下表所示：
单位：元
指标名称 2008年上半年 2007年 2006年
总资产 311,755,143.76 310,340,186.80 302,612,361.61
归属于母公司所有者权益 52,173,867.19 45,569,355.95 14,367,207.31
营业收入 702,330,281.58 923,666,861.74 764,744,017.96
利润总额 7,644,468.54 20,515,361.06 12,019,453.25
归属于母公司所有者的净利润 6,604,511.24 15,202,148.64 10,082,175.79
注：公司从2007年1月1日起执行新会计准则，并对2006年财务数据按相关规定进行了追溯调整。
（五）本次交易取得重庆今普其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
重庆今普的公司章程第二十八条记载：股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东表决权过半数同意。经股东会同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权利。不同意转让的股东应购买全部转让的出资，否则，视为同意转让。
本次交易已于2008年7月10日经重庆今普股东会决议通过，同意王天伦及王东明分别将持有重庆今普48.55%和2.45%的股权转让给上海梅林。
另外重庆今普股东王天伦、王东明、重庆农垦及重庆吉美已经出具承诺函，承诺自愿放弃对重庆今普股权的优先购买权。
（六）交易标的评估、股权交易、增资或改制的情况
1、交易标的最近三年资产评估情况
由于重庆市财政局委托重庆农工商对重庆今普进行财政投资，重庆万隆方正会计师事务所有限责任公司于2007年3月15日出具重方会资评字（2007）第1号《资产评估报告书》，以2007年1月31日作为评估基准日对重庆今普进行资产评估，评估价值为17,462.74万元。重庆农工商和重庆今普经过协商同意以17,407万元为作价净资产，扣除投资参股基准日前未分配利润4,462万元后的净资产12,945万元作为折股基数，重庆农工商所投资的1,600万现金折为200万元注册资本，超过200万元注册资本部分作为重庆今普资本公积。
2、交易标的最近三年股权交易和增资情况
交易标的最近三年股权交易和增资情况详见本报告书摘要"第五节 交易标的 一、交易标的情况介绍 （一）交易标的基本情况及历史沿革。"
3、交易标的最近三年改制情况
重庆今普最近三年不存在改制的情况。
二、资产评估情况
（一）资产评估方法
本次重大资产重组过程中，立信评估通过成本法和收益法分别对重庆今普进行了资产评估。在收益法的评估过程中，评估人员通过分析发现：生猪的采购价格和猪肉销售价格在持续上升的过程中，对产品的毛利水平有助推作用；而生猪的采购价格和猪肉销售价格在回落过程中，若企业的存货周转速度不快，则毛利水平也随之回落。
通过分析重庆今普2006年-2008年6月的生猪采购价格可以看出，猪肉价格2006年相对平稳，从2007年6月起，猪肉行情持续上涨，涨幅高达1倍，而到了2008年上半年，出现了价格由相对平稳到大幅下挫的行情。因此，预测猪肉价格的涨或跌直接影响企业未来的收益情况。但是，由于近几年猪肉价格波动较大，很难做出较为准确的趋势分析判断，因此，评估人员运用成本法对重庆今普进行评估，其价值更为适宜。
（二）资产评估结果
以2008年6月30日为评估基准日，经采用成本法评估，重庆今普食品有限公司评估值17,308.24万元。具体评估值及相应的增减值情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估值 增减额 增减率%
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 13,369.12 13,414.43 13,590.46 176.03 1.31
长期投资 3,600.00 3,600.00 3,359.73 -240.27 -6.67
固定资产 11,048.25 11,048.25 12,047.07 998.82 9.04
其中：建筑物 8,419.60 8,419.60 8,937.07 517.47 6.15
设 备 2,628.65 2,628.65 3,109.99 481.34 18.31
无形资产 2,177.01 2,177.01 11,788.64 9,611.63 441.51
递延所得税资产234.68 234.68 0.00 -234.68 -100.00
资产总计 30,429.06 30,474.37 40,785.90 10,311.53 33.84
流动负债 21,693.19 21,738.50 21,632.66 -105.84 -0.49
非流动负债 1,845.00 1,845.00 1,845.00
负债总计 23,538.19 23,583.50 23,477.66 -105.84 -0.45
净资产 6,890.87 6,890.87 17,308.24 10,417.37 151.18
本次评估结果之所以大幅增值，增值率高达151.18%，其主要原因是重庆今普所拥有的土地使用权大幅增值，由调整后账面值2,177.01万元大幅增值到11,788.64万元，增值率高达441.51%。该土地使用权大幅增值的原因一方面是重庆今普取得该土地使用权时，重庆市大渡口区政府为扶持农业龙头企业、建设"放心肉"基地，在土地出让金方面给予了一定程度的优惠。另一方面是土地近几年也有较大幅度的增值。
（三）收益法中评估参数的取值情况
本次资产评估分别采用成本法与收益法对重庆今普进行评估，收益法中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数分别经过评估人员综合分析各种因素后，慎重取值。
1、增长率的取值
未来收入的增长取决于两大因素，分别是数量的增长和价格的增长，本次评估确定重庆今普两种主要产品，白条肉和分割肉销售数量的增长率分别为2%和3%。
数量的增长是鉴于中国人口的增长、产品供给结构和需求结构的变化（主要是农村的增长潜力）以及肉质品消费的发展方向等宏观因素以及重庆今普目前的市场营销能力、企业的资金规模、生产规模等因素，预测两种主要产品销售数量的增长速度是合理的且可实现的。由于近几年猪肉价格波动较大，很难做出较为准确的趋势分析判断，故评估中假设销售价格不变，而不考虑其对销售收入的影响。
2、折现率的取值
收益法评估中对折现率的选择基于两方面考虑，即行业平均净资产收益率与企业特有风险报酬率。在行业平均净资产收益率的选取中，评估选用了中国财政部统计评价司颁布的《二OO八年度企业业绩评价标值》，食品工业（全行业）企业净资产收益率良好值为10.1%。在企业特有风险报酬率选取中，考虑了原料供应的风险、企业管理风险以及市场风险等企业自身的经营风险，以及因重庆今普自身资产负债率相对过高，企业在资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性因素所带来的财务风险，综合确定企业特有风险报酬率为5%。折现率=行业良好净资产收益率+企业特有风险报酬率=10.1%+5%=15%(取整)。
三、交易标的主营业务情况
（一）主要产品的用途
重庆今普的主要产品为猪肉，包括白条肉和分割肉，是最常用的一种食用型肉类，主要为日常饮食所用。
（二）主要产品的工艺流程图
重庆今普白条肉的基本生产流程图如下所示：
分割肉的基本生产流程图如下所示：
（三）主要经营模式
重庆今普实行"自主采购、自行加工、自主销售"的独立经营、自负盈亏的模式，主要体现在采购、生产和销售三个方面。
1、采购模式
重庆今普原料采购实行"自供为辅、外采为主"的模式，生产所需的原料来源有四个途径，其一是公司养殖场的供应，这部分供应量约占原料来源的5%-10%左右；其二是与以农村村建制为单位联建的生猪养殖小区，这部分供应量约占原料来源的40%左右；其三是与农户签订收购订单进行收购，这部分供应量约占原料来源的30%左右；最后是向农村自发组织的协会或生猪贩运户进行收购，这种收购方式主要靠收购人员电话联系，在价格、质量方面达成一致意见后完成。
生猪收购流程为：采购人员根据营销中心下达的指令联系生猪养殖基地（养殖小区、其他契约养殖场、农村散养户协会），了解生猪出栏情况并现场对生猪情况进行初步考评，达成生猪实际采购协议，对生猪进行计量、办理生猪出栏和运输手续并将生猪运输到公司，动物防疫站驻厂检疫人员对生猪的体征、检疫和运输证明进行核查后，进行卸车、计量、定级、待宰程序，生产车间将生猪屠宰后再次进行计量复核，财务部门根据采购单据、卸车计量单和生产部门的计量复核单（出肉率）进行货款结算。
2、生产模式
重庆今普生产主要实行"指令性生产"模式或"订单生产"模式。生产部门根据销售订单和生猪收购情况制定生产计划，再将生产计划下达到车间，屠宰、分割、冻库车间分别根据生产指令进行生产。进入下一工序的产品分别由屠宰、分割、冻库车间的负责人进行衔接，每天市场鲜销的产品由销售部门负责提货。
3、销售模式
重庆今普产品销售模式主要有三种，其一是经销，这种方式主要针对外省客户；其二是批发，这种方式主要针对重庆本地的规模超市、团体客户和与公司签订有《厂场挂钩协议》的集贸市场；其三是零售，这种方式主要针对终端的散客户、临时客户。
销售运行流程为：销售人员接受客户订单，片区销售经理汇总客户订单后报公司营销中心审核，营销中心分别对客户订单的价格、质量要求等项目进行审核后报营销副总批准，营销中心将营销副总批准后的客户订单进行确认并及时返给客户，再将确认的客户订单汇总后编制生产指令并下达给采购部门、生产部门和财务部门，采购部门和生产部门完成指令后由销售人员联系配送部门送货、交货并完成收款或获得收款凭据送交财务部门。
（四）主要产品的销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量和销售收入
重庆今普的主要产品为白条肉、分割肉以及有关副产品，报告期内白条肉的产能、产量、销量和销售收入如下表所示：
项目 2008年上半年 2007年 2006年 2005年
产能（吨） 80,000.00 160,000.00 120,000.00 120,000.00
产量（吨） 35,902.00 66,564.00 73,552.00 79,053.00
销量（吨） 35,902.00 66,564.00 73,552.00 79,053.00
销售收入（万元） 58,699.00 73,753.00 66,050.00 62,531.00
报告期内分割肉的产能、产量、销量和销售收入如下表所示：
项目 2008年上半年 2007年 2006年 2005年
产能（吨） 20,000.00 40,000.00 24,000.00 --
产量（吨） 6,785.00 15,364.00 12,980.00 --
销量（吨） 6,524.00 15,460.00 10,464.00 --
销售收入（万元） 11,534.00 18,614.00 10,424.00 --
注：由于2005年分割肉尚未进行生产，因此没有相关数据。
2、主要产品的消费群体
白条肉的主要消费市场是重庆当地的农贸市场，超市和学校，主要消费群体为市民、餐馆。
分割肉的主要消费市场为重庆当地的学校、超市、酒店、机关团体、肉类深加工厂，同时外销广东、福建等省份。
3、主要产品的销售价格
白条肉报告期内的平均销售价格情况如下表所示：
2008年上半年 2007年 2006年 2005年
销售价格（元/吨） 16,350 11,080 8,980 7,910
分割肉报告期内的平均销售价格情况如下表所示：
2008年上半年 2007年 2006年 2005年
销售价格（元/吨） 17,680 12,040 9,780 --
4、报告期内向前5名客户合计的销售额
重庆今普报告期内向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比如下表所示：
项目 2008年上半年 2007年 2006年 2005年
前5名客户合计销售额（万元） 6,596.17 8,628.38 7,971.16 2,655.91
销售总额（万元） 70,233.03 92,366.69 76,474.40 62,531.04
前5名客户合计销售额占销售总额百分比(%) 9.39 9.34 10.42 4.25
重庆今普不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（五）原材料和能源的采购情况
1、主要原材料和能源的价格变动趋势
重庆今普主要产品的原材料为生猪，能源主要为水、电、气，供应比较充足。报告期内主要原材料和能源的价格变动趋势如下表所示：
项目 2008年上半年 2007年 2006年 2005年
生猪（元/吨） 15,100 9,400 8,920 6,976
水（元/吨） 2.22 2.22 2.2 2.18
电（元/千瓦时） 0.67 0.55 0.53 0.50
气（元/立方） 1.48 1.13 1.04 0.88
2、主要原材料和能源占成本的比重
主要原材料和能源占成本的比重如下表所示：
项目 2008年上半年 2007年 2006年 2005年
采购额（万元） 占成本比重 采购额（万元） 占成本比重 采购额（万元） 占成本比重 采购额（万元） 占成本比重
生猪 66,761 98.87% 85,258 98.32% 69,502 94.87% 58,869 98.50%
水 47 0.07% 127 0.15% 124 0.17% 69.93 0.12%
电 71 0.11% 197 0.23% 200 0.27% 111.15 0.19%
气 45 0.07% 64 0.07% 53 0.07% 36.19 0.06%
总成本 67,521 86,711 73,258 59,764
3、报告期内向前5名供应商合计的采购额
重庆今普报告期内向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比如下表所示：
项目 2008年上半年 2007年 2006年 2005年
前5名供应商合计采购额（万元） 10,358.93 14,995.71 13,100.14 9,065.79
采购总额（万元） 65,980 85,690 71,979 58,869
前5名供应商合计采购额占采购总额百分比(%) 15.70 17.5 18.2 15.4
重庆今普不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
重庆今普从事业务不属于高危险行业。就安全生产而言，重庆今普在设计时就贯彻了"预防为主"的方针，制定了相应的安全生产管理制度，在生产过程中严格按照规章制度进行，没有因安全生产原因受到处罚的情况，符合国家关于安全生产的要求。
最近三年重庆今普安全生产支出及未来支出的情况如下表所示：
项目 2009年预计 2008年预计 2007年 2006年 2005年
安全生产支出（万元） 10.00 10.00 4.17 4.09 2.68
2、环境保护情况
重庆今普从事业务不属于重污染行业。就污染治理而言，重庆今普主要对相关废气、废水、固体废弃物和噪声采取了下列措施：
（1）废气
废气处理的主要对象是待宰间和屠宰车间的臭气，重庆今普主要实行以下的措施对臭气进行控制：及时清理待宰间的粪便污物；每天生产完毕后对待宰间和屠宰车间进行彻底的冲洗清扫；根据夜间生产的需要，减少白天运进生猪的数量，将主要运输到达时间集中在夜间，间接的减少了对于待宰间的使用而直接进行屠宰，从而达到减少待宰间的污物的目的；对整个厂区进行大面积绿化，在臭气浓度较高的待宰间和屠宰车间周围设置绿化带，种植高大苗木。由于待宰间西侧较为空旷，因此设置了≥50米的绿化带，以减少臭气对于厂外道路行人的影响。对于锅炉燃气废气和少量的油烟废气，采取了增加烟囱高度和使用油烟净化设备过滤后排放的做法，达到减少污染的目的。
（2）废水
对于生产废水和生活污水，由于其主要成分相似，且无大量化学洗涤剂，主要通过排水管网一同排入废水处理站，通过沉淀池沉淀以及使用化学添加剂吸附、净化、消毒等处理工序后，使得废水可重新利用于冲洗厂房、冲洗车辆等对水质要求不高却消耗水量较大的方面。
（3）固体废弃物
由于厂区绿化面积较大，因此对于肥料的需求也很大。污水处理站沉积的污泥，是很好的有机肥料，直接作为绿化肥料使用。
同时，厂区内设置专门的废弃物储存站用于存放生活垃圾，定期对储存点的垃圾进行清理，运往附近的垃圾处理场。
（4）噪声
对于待宰间和屠宰车间的猪叫声，通过厂房隔音设计以及增加隔音板等措施，减小猪叫声对外界的影响；同时，夜间屠宰的生产规律，也避开了白天工业区内外界人员活动较为集中的时刻，从而减少对外界的影响。
对于设备的机械噪声，通过选用低噪声设备、机房隔层、吸声、基础减震、管道消声等做法，尽量减小噪音。
重庆今普于2003年12月取得机械工业第三设计研究院出具的《重庆今普食品有限公司肉食品加工及配送中心项目环境影响报告书》，2003年12月26日重庆市大渡口区环境保护局出具渝（渡）环准[2003]45号《重庆市建设项目环境保护批准书》，审批同意了重庆今普食品加工及配送中心项目的建设。2004年12月和2006年4月重庆今普取得重庆市大渡口区环境监测站出具的《监测报告》，于2008年8月取得重庆市大渡口区环境保护局出具的渝（渡）环验[2008]4号《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》，并取得渝（大渡）环排证[2008]0024号重庆市排放污染物许可证，均说明重庆今普符合国家关于环境保护的要求。重庆今普没有因环境保护原因受到处罚的情况。
最近三年重庆今普环保相关费用支出及未来支出的情况如下表所示：
项目 2009年预计 2008年预计 2007年 2006年 2005年
环保支出（万元） 60.00 50.00 48.48 40.76 28.88
（七）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
重庆今普主要产品遵循的质量控制标准如下表所示：
项目 遵循标准
鲜、冻片猪肉 GB 9959.1-2001
分割鲜、冻猪瘦肉 GB 9959.2-2001
猪肉卫生标准 GB 2797-1994
肉与肉制品卫生标准的分析方法 GB/T 5009.44-2003
复合食品包装袋卫生标准 GB 9683-1988
食品容器及包装材料用偏氯乙烯-氯乙烯共聚树脂卫生标准期 GB 15204-1994
不锈钢食具容器卫生标准 GB 9684-1988
食品塑料周转箱 GB/T 5737-1996
预包装食品标签通则 GB 7718-2004
生活饮用水卫生标准 GB 5749-1985
肉类加工工业水污染物排放标准 GB 13457-92
食品卫生微生物学检验肉与肉制品检验 GB 4789.17-2003
食品工具、设备用洗涤剂卫生标准 GB 14930.1-1994
食品工具、设备用消毒剂卫生标准 GB 14930.1-1994
食品企业通用卫生规范 GB 14881-1994
包装用聚乙烯吹塑薄膜 GB/T 4456-1996
食品中总汞及有机汞的测定 GB/T 5009.17-2003
2、质量控制措施
根据相关质量控制标准，重庆今普建立了食品质量管理体系和食品安全管理体系，并取得了《生猪定点屠宰资格》、《食品卫生许可证》、《质量管理体系认证证书》和《食品安全管理体系认证证书》等相关证书和资格文件。重庆今普在生产过程中严格按管理体系进行生产，制定了相应安全操作规程、卫生操作规程和操作技术标准，从生猪收购到产品出厂都制定了相应的管理制度（包括生猪收购管理制度、品质检验制度、车间管理制度、产品出厂检验制度等），从而从制度上消除质量隐患，预防和控制不合格品的出现，防止质量事故的发生。
另外，重庆今普建有品管部、实验室等组织机构，有质量管理人员1人，检验人员8人，检疫人员21人（由大渡河区动物防疫站派驻）。检疫人员负责对进场生猪的检验检疫和无害化处理，检验人员负责对公司产品质量、加工工艺质量、产品卫生进行过程检验控制并对冻库产品定期检测，在生产和冷藏过程中采用加工现场巡回检验与实验室抽样检测相结合的方式，从原料入库开始至产品发货都有质量控制。相关机构和人员在生产过程中如发现有病害猪，严格按《生猪屠宰管理条例》和《生猪定点屠宰厂（场）病害猪无害化处理管理办法》执行，绝不让不合格品出厂。
3、质量纠纷情况
重庆今普自成立以来严抓产品质量、视质量为企业根本，不合格产品不允许出厂，因此，重庆今普自成立以来未发生过质量纠纷。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
重庆今普目前的主要产品为猪肉产品，包括白条肉和冷鲜分割肉。猪肉产品作为我国人民食物消费量最大的一类肉食，其生产工艺目前已经非常成熟，并且重庆今普董事长王天伦从事该行业二十余年，在该行业积累了相当的经验和技术，因此重庆今普主要产品生产技术现处于大批量生产阶段。
（九）固定资产情况
重庆今普生产经营所使用的主要生产设备的情况如下表所示：
序号 设备名称 购置日期 启用日期 成新率
1 剥皮机接收柱 2005-2-24 2005-2-24 0.75
2 减速机 2005-8-29 2005-8-29 --
3 真空泵 2005-9-12 2005-9-12 0.65
4 自动生猪屠宰生产线 2003-12 2004-9-1 0.78
5 分割生产线 2005-10-1 2005-10-1 0.8
6 供电设备 2003-12-1 2004-9-1 0.8
7 剥皮机 2004-7-30 2004-7-30 0.7
8 予剥线 2004-7-30 2004-7-30 0.7
9 恒温柜 2004-7-30 2004-7-30 0.75
10 蒸煮锅 2006-5-31 2006-5-31 0.8
11 减速机 2006-6-16 2006-6-16 --
12 打头机 2006-6-30 2006-6-30 0.7
13 蹄尾打毛机 2006-7-25 2006-7-25 0.75
14 链条\张紧纶\放血链条 2006-11-30 2006-11-30 --
15 锅炉 2005-5-2 2005-5-2 0.79
16 高压清洗机 2004-11-18 2004-11-18 0.65
17 尼龙链轮 2006-12-31 2006-12-31 --
18 凉肉架台车 2006-12-31 2006-12-31 0.85
19 加强型扁担钩 2006-12-31 2006-12-31 0.85
20 1#大门自动伸缩门 2006-12-31 2006-12-31 0.85
21 手推车 2004-11-17 2004-11-17 0.7
22 货架11.2 2004-11-17 2004-11-17 0.8
23 冰柜(WD270Y) 2005-02-24 2005-02-24 0.7
24 绞肉机 2005-02-24 2005-02-24 0.75
25 温控烧水器 2005-02-24 2005-02-24 0.65
26 称 2005-02-24 2005-02-24 0.65
27 生产用座椅 2005-04-27 2005-04-27 0.65
28 称(数衡科技) 2005-05-26 2005-05-26 0.7
29 称 2005-05-26 2005-05-26 0.7
30 电表 2005-6-29 2005-6-29 0.75
31 氧气呼吸机 2005-6-30 2005-6-30 0.8
32 肥膘滤水台 2005-7-14 2005-7-14 0.8
33 冻盘清洁池 2005-7-14 2005-7-14 0.8
34 钢结构楼梯 2005-7-14 2005-7-14 0.8
35 计量称 2005-7-22 2005-7-22 0.7
36 操作台 2005-9-15 2005-9-15 0.8
37 称 2005-9-28 2005-9-28 0.7
38 称 2005-10-5 2005-10-5 0.7
39 不锈钢防护网 2005-11-24 2005-11-24 0.75
40 居正卷帘门铁门 2005-11-25 2005-11-25 0.75
41 冻盘 2005-12-24 2005-12-24 0.6
42 冷冻货架 2006-1-31 2006-1-31 0.8
43 不锈钢凉肉台 2006-1-31 2006-1-31 0.8
44 称 2006-1-31 2006-1-31 0.75
45 打包机 2006-2-25 2006-2-25 0.8
46 挡车器 2005-4-15 2005-4-15 0.7
47 挡车器 2005-4-16 2005-4-16 0.7
48 厨房用具 2005-4-27 2005-4-27 0.65
49 闭路工程 2005-6-27 2005-6-27 0.7
50 灶具 2006-2-26 2006-2-26 0.7
51 二层运输车 2005-7-27 2005-7-27 0.7
52 二层运输车 2006-12-22 2006-12-22 0.85
53 计量器 2006-12-22 2006-12-22 0.85
54 电子称 2006-12-22 2006-12-22 0.85
55 电子秤 2006-12-22 2006-12-22 0.85
56 绞肉机 2006-12-22 2006-12-22 0.85
57 温控烧水器 2006-12-22 2006-12-22 0.85
58 冰柜 2006-12-22 2006-12-22 0.8
59 电动喷雾器 2006-12-31 2006-12-31 0.8
60 周转箱 2006-11-30 2006-11-30 0.7
61 钢结构楼梯 2006-12-22 2006-12-22 0.8
62 不锈钢防护网 2006-12-22 2006-12-22 0.85
63 卷帘门 2006-12-22 2006-12-22 0.85
64 实验室家具 2006-5-25 2006-5-25 0.8
65 实验室家具 2006-12-31 2006-12-31 0.8
66 开式曲面冷柜 2006-6-30 2006-6-30 0.7
67 绞刀机 2006-7-9 2006-7-9 0.7
68 国产屠宰生产线 2006-10-28 2006-10-28 0.75
69 国产屠宰生产线 2007-3-23 2007-3-23 0.8
70 输送轨道 2004-9-30 2004-9-30 0.8
71 制冷水泵 2005-5-20 2005-5-20 0.8
72 冷却塔及玻璃钢水箱 2006-8-30 2006-8-30 0.8
73 周转箱 2006-2-20 2006-2-20 0.75
74 周转箱 2005-6-1 2005-6-1 0.7
75 冻盘 2005-3-25 2005-3-25 0.55
76 冻盘 2006-3-25 2006-3-25 0.55
77 浮动盘管换热器 2005-5-2 2005-5-2 0.8
78 全自动软水装置 2004-6-24 2004-6-24 0.8
79 空压机组 2004-6-16 2004-6-16 0.75
80 过滤器 2004-6-16 2004-6-16 0.75
81 全自动洗脱机组 2004-6-25 2004-6-25 0.65
82 监控及报警装置 2004-8-30 2004-8-30 0.65
83 组合式洗手盆 2004-7-31 2004-7-31 0.7
84 桥架 2004-7-31 2004-7-31 0.8
85 电子衡 2004-7-31 2004-7-31 0.65
86 双头单尾灶 2004-7-31 2004-7-31 0.6
87 电动挡车器 2004-12-31 2004-12-31 0.7
88 内磁水处理器 2004-6-30 2004-6-30 0.75
89 屋顶风机 2004-5-31 2004-5-31 0.7
90 冷库门及风幕冰川 2005-2-31 2005-2-28 0.7
重庆今普的房屋建筑物的情况如下表所示：
序号 建筑物名称 取得和使用情况 建成年月 成新率
1 附属1#房 新建，正常使用 2005年7月 0.92
2 待宰圈 新建，正常使用 2005年6月 0.89
3 屠宰车间 新建，正常使用 2005年7月 0.92
4 冷却排酸车间 新建，正常使用 2005年7月 0.92
5 分割车间及冷藏间 新建，正常使用 2005年7月 0.92
6 污水处理间 新建，正常使用 2005年7月 0.91
7 急宰化制间 新建，正常使用 2005年7月 0.91
8 废弃物处理间 新建，正常使用 2005年7月 0.91
9 锅炉房 新建，正常使用 2005年7月 0.94
10 制冷机房及配电间 新建，正常使用 2005年7月 0.92
11 附属2#房 新建，正常使用 2005年7月 0.92
12 新建废品间 新建，正常使用 2008年3月 0.99
13 新建材料库 新建，正常使用 2005年6月 0.91
14 新建办公楼 新建，正常使用 2005年11月 0.92
（十）无形资产情况
1、无形资产具体情况
重庆今普目前已经取得注册的商标一共有13项，均为"今普"汉字、英文、图标及图文组合的商标。注册商标的具体情况参见本报告书摘要"第五节 交易标的一、交易标的情况介绍。"
重庆今普的房地产均位于重庆市大渡口区八桥镇建桥工业园建桥大道9号，该部分土地面积为139,947.45平方米，其中重庆今普拥有的土地使用权面积为122,219.08平方米，另外过户给其子公司梅林今普的土地面积为17,728.37平方米。土地使用权的具体情况参见本报告书摘要"第五节 交易标的 一、交易标的情况介绍。"
商标和土地使用权的总体情况如下表所示：
无形资产 数量 取得方式 取得时间 使用情况 保护期 最近一期末账面价值（万元）
商标 13 注册 2006-2007 正常使用 10年 0
土地使用权 11 出让 2005.8 正常使用 50年 2,596.77
2、无形资产对生产经营的重要程度
今普产品作为重庆名牌产品在本地市场已具备较高的知名度和美誉度，注册商标使重庆今普合法权益受到法律保护，同时为发展熟食项目、打入熟食销售市场奠定了较好的基础。
重庆今普坐落于重庆市主城核心区--大渡口区建桥工业园，交通非常方便，土地价值高，其拥有的土地使用权对重庆今普的生产经营和企业融资起着至关重要的作用。
（十一）特许经营权情况
1、特许经营权具体情况
重庆今普拥有的特许经营权情况如下所示：
（1）2003年8月20日，重庆市大渡口区人民政府出具《大渡口区人民政府关于重庆今普食品有限公司生猪定点屠宰资格的批复》（大渡口府函[2003]26号），同意重庆今普获得生猪定点屠宰资格。
（2）2004年6月3日，重庆市大渡口区商业委员会出具《大渡口区商业委员会关于确定重庆今普食品有限公司生猪定点屠宰资格的通知》（渡商发[2004]51号），载明：根据《大渡口区人民政府关于重庆今普食品有限公司生猪定点一级屠宰资格申请的批复》（大渡口府发[2004]74号）精神，正式确定重庆今普获得生猪定点屠宰资格。
（3）2008年6月26日，重庆市大渡口区农林水利局颁发《动物防疫合格证》，认定重庆今普动物防疫条件合格，自发证之日起一年内有效，经营范围为"生猪屠宰、贩运、肉食品加工"。
（4）2007年4月3日，重庆市大渡口区卫生局颁发《食品卫生许可证》（卫2007证字第500104-0746号），有效期自2007年4月3日至2010年4月2日止，许可范围为"生肉制品加工、销售；熟肉制品加工、销售"。
（5）2007年4月3日，重庆市大渡口区卫生局颁发《食品卫生许可证》（卫2007证字第500104-0747号），有效期自2007年4月3日至2010年4月2日止，许可范围为"屠宰、储藏（含冷却、冷冻、冷藏）、销售"。
（6）2005年12月31日，中国国家认证认可监督管理委员会颁发《中华人民共和国卫生注册证书》，认定重庆今普符合出口食品生产企业卫生要求，予以注册。注册品种为"冻猪分割肉。"有效期自2005年12月31日至2008年12月31日止。
（7）2007年6月13日，重庆市大渡口区道路运输管理所颁发《中华人民共和国道路运输经营许可证》（渝交运管许可字500104001338号），有效期自2007年6月13日至2011年6月13日止，经营范围为"普通货运"。
（8）2005年8月10日，中华人民共和国重庆海关颁发《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码5004960441），有效期自2005年8月10日至2011年8月10日止。
（9）2008年8月12日，重庆今普取得经核准的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为00107949。
2、特许经营权对持续生产经营的影响
重庆今普依法取得生猪定点屠宰资格及《动物防疫合格证》，可以在有效期内依法从事生猪定点屠宰经营业务；重庆今普依法取得《食品卫生许可证》，可以在有效期内依法从事食品生产经营业务，这为重庆今普长期稳定发展奠定了生存的基础，同时为企业向上下游发展提供了坚实的保障。
重庆今普依法取得《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，在有效期内具有进出口经营权；重庆今普依法履行了对外贸易经营者备案登记程序，依法有权作为进出口货物收发货人，进行进出口业务活动。
重庆今普依法取得《中华人民共和国道路运输经营许可证》，可以在有效期内依法从事道路运输经营以及道路运输相关业务。
四、资产许可使用情况
重庆今普的子公司梅林今普于2007年12月13日与上海梅林罐头食品厂有限公司签订《商标使用许可合同》，上海梅林罐头食品厂有限公司作为商标使用许可人，无偿许可梅林今普使用其拥有的肉商品上的"梅林B2"商标（证号1997755），期限自2008年1月1日起至2013年1月6日止。梅林罐头拥有的"梅林B2"商标注册续期后，双方必须再续订商标使用许可合同，梅林今普使用梅林罐头许可商标的产品标签须经梅林罐头审核。目前合同正在有效履行过程中。
梅林罐头为"梅林B2"商标的合法持有人，本商标使用许可不存在纠纷或潜在纠纷。
五、债权债务转移情况
本次资产交易不涉及债权债务转移情况。
六、重大会计政策与会计估计的差异情况
重庆今普本次经审计的两年一期财务报表所选择和作出的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异，也不会进行变更。
第六节 财务会计信息
一、重庆今普简要财务报表
本次交易标的为重庆今普51%股权，重庆今普为完整经营性资产，其最近两年一期的简要财务报表如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 21,378,130.19 21,139,421.12 34,444,431.71
应收账款 63,295,219.94 59,189,416.33 40,666,884.72
预付款项 2,047,612.14 2,630,311.23 795,105.65
其他应收款 30,918,484.16 29,070,079.77 31,859,098.19
存货 34,514,075.56 36,788,759.53 30,747,953.26
流动资产合计 152,153,521.99 148,817,987.98 138,513,473.53
非流动资产：
固定资产 127,636,602.17 130,698,766.80 137,310,767.19
在建工程 3,650,524.80 3,300,000.00 --
无形资产 25,967,722.26 26,171,283.68 25,753,043.70
递延所得税资产 2,346,772.54 1,352,148.34 1,035,077.19
非流动资产合计 159,601,621.77 161,522,198.82 164,098,888.08
资产总计 311,755,143.76 310,340,186.80 302,612,361.61
流动负债：
短期借款 125,500,000.00 129,500,000.00 104,300,000.00
应付票据 28,000,000.00 10,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 4,450,342.85 9,145,998.30 33,546,815.37
预收款项 18,678,247.61 13,739,022.25 6,619,802.60
应付职工薪酬 276,054.08 -- --
应交税费 -5,133,400.40 -1,725,826.23 -3,955,038.36
其他应付款 44,883,260.07 49,583,393.01 61,704,408.02
其他流动负债 1,381,944.45 1,515,277.78 579,166.67
流动负债合计 218,036,448.66 211,757,865.11 252,795,154.30
非流动负债：
长期借款 11,500,000.00 20,500,000.00 26,500,000.00
长期应付款 6,950,000.00 8,950,000.00 8,950,000.00
非流动负债合计 18,450,000.00 29,450,000.00 35,450,000.00
负债合计 236,486,448.66 241,207,865.11 288,245,154.30
股东权益：
股本 18,180,000.00 18,180,000.00 16,180,000.00
资本公积 14,000,000.00 14,000,000.00 --
盈余公积 2,953,645.63 2,953,645.63 --
未分配利润 17,040,221.56 10,435,710.32 -1,812,792.69
归属于母公司股东权益合计 52,173,867.19 45,569,355.95 14,367,207.31
少数股东权益 23,094,827.91 23,562,965.74 --
股东权益合计 75,268,695.10 69,132,321.69 14,367,207.31
负债和股东权益总计 311,755,143.76 310,340,186.80 302,612,361.61
2、合并利润表
单位：元
2008年1-6月 2007年度 2006年度
一、营业收入 702,330,281.58 923,666,861.74 764,744,017.96
减：营业成本 675,210,946.15 867,111,930.33 732,580,801.94
营业税金及附加 -- -- 65,000.00
销售费用 799,002.01 1,781,450.60 1,734,565.10
管理费用 5,088,728.11 9,686,518.35 9,372,952.00
财务费用 6,406,981.57 8,854,140.79 7,500,379.24
资产减值损失 6,764,161.33 1,772,896.56 1,763,137.51
投资收益 -- -14,500,000.00 29,322.70
二、营业利润 8,060,462.41 19,959,925.11 11,756,504.87
加：营业外收入 186,307.52 556,215.95 186,307.52
减：营业外支出 602,301.39 780.00 602,301.39
其中：非流动资产处置净损失 -- -195,487.34 --
三、利润总额 7,644,468.54 20,515,361.06 12,019,453.25
减：所得税费用 1,508,095.13 5,750,246.68 1,937,277.46
四、净利润 6,136,373.41 14,765,114.38 10,082,175.79
归属于母公司所有者的净利润 6,604,511.24 15,202,148.64 10,082,175.79
少数股东损益 -468,137.83 -437,034.26 --
3、合并现金流量表
单位：元
2008年1-6月 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 793,016,457.53 1,031,368,809.73 790,543,110.16
收到的其他与经营活动有关的现金 1,045,180.64 891,115.44 1,121,793.44
现金流入小计 794,061,638.17 1,032,259,925.17 791,664,903.60
购买商品、接受劳务支付的现金 774,196,762.99 995,018,653.70 787,781,228.39
支付给职工以及为职工支付的现金 1,667,559.36 4,923,705.54 4,991,194.96
支付的各项税费 194,065.92 532,585.83 1,363,455.08
支付的其他与经营活动有关的现金 3,076,925.02 6,301,022.07 4,555,567.24
现金流出小计 779,135,313.29 1,006,775,967.14 798,691,445.67
经营活动产生的现金流量净额 14,926,324.88 25,483,958.03 -7,026,542.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -- -- 79,322.70
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 -- 560,000.00 --
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 -- 9,500,000.00 --
收到的其他与投资活动有关的现金 8,000,000.00
现金流入小计 -- 10,060,000.00 8,079,322.70
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 5,326,944.42 25,306,465.35 12,159,940.77
支付的其他与投资活动有关的现金 -- 19,840,000.00 --
现金流出小计 5,326,944.42 45,146,465.35 12,159,940.77
投资活动产生的现金流量净额 -5,326,944.42 -35,086,465.35 -4,080,618.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -- 16,060,000.00 --
借款所收到的现金 43,000,000.00 129,500,000.00 145,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 31,720,000.00 74,708,806.50 114,110,000.00
现金流入小计 74,720,000.00 220,268,806.50 259,310,000.00
偿还债务所支付的现金 56,000,000.00 110,300,000.00 100,100,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 6,470,671.39 9,401,309.77 8,086,646.63
支付的其他与筹资活动有关的现金 25,611,811.44 84,770,000.00 138,300,000.00
现金流出小计 88,082,482.83 204,471,309.77 246,486,646.63
筹资活动产生的现金流量净额 -13,362,482.83 15,797,496.73 12,823,353.37
四、现金及现金等价物净增加额 -3,763,102.37 6,194,989.41 1,716,193.23
4、合并股东权益变动表
单位：元
项 目 2008年1-6月
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益
合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 18,180,000.00 14,000,000.00 2,953,645.63 10,435,710.32 23,562,965.74 69,132,321.69
二、本年年初余额 18,180,000.00 14,000,000.00 2,953,645.63 10,435,710.32 23,562,965.74 69,132,321.69
三、本年增减变动金额 6,604,511.24 -468,137.83 6,136,373.41
（一）净利润 6,604,511.24 -468,137.83 6,136,373.41
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
（一）、（二）小计 6,604,511.24 -468,137.83 6,136,373.41
四、本年年末余额 18,180,000.00 14,000,000.00 2,953,645.63 17,040,221.56 23,094,827.91 75,268,695.10
项 目 2007年度
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益
合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 16,180,000.00 -1,812,792.69 14,367,207.31
二、本年年初余额 16,180,000.00 -1,812,792.69 14,367,207.31
三、本年增减变动金额 2,000,000.00 14,000,000.00 2,953,645.63 12,248,503.01 23,562,965.74 54,765,114.38
（一）净利润 15,202,148.64 -437,034.26 14,765,114.38
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
（一）、（二）小计 15,202,148.64 -437,034.26 14,765,114.38
（三）所有者投入和减少资本 2,000,000.00 14,000,000.00 24,000,000.00 40,000,000.00
1.所有者投入资本 2,000,000.00 14,000,000.00 24,000,000.00 40,000,000.00
（四）利润分配 2,953,645.63 -2,953,645.63
1．提取盈余公积 2,953,645.63 -2,953,645.63
四、本年年末余额 18,180,000.00 14,000,000.00 2,953,645.63 10,435,710.32 23,562,965.74 69,132,321.69
项 目 2006年度
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 16,180,000.00 -11,894,968.48 4,285,031.52
二、本年年初余额 16,180,000.00 -11,894,968.48 4,285,031.52
三、本年增减变动金额 10,082,175.79 10,082,175.79
（一）净利润 10,082,175.79 10,082,175.79
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
（一）、（二）小计 10,082,175.79 10,082,175.79
四、本年年末余额 16,180,000.00 -1,812,792.69 14,367,207.31
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资 产 2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 21,346,562.79 21,032,610.10 34,444,431.71
应收账款 63,295,219.94 59,189,416.33 40,666,884.72
预付款项 1,736,954.00 2,630,311.23 795,105.65
其他应收款 12,798,355.16 9,825,279.77 31,859,098.19
存货 34,514,075.56 36,788,759.53 30,747,953.26
流动资产合计 133,691,167.45 129,466,376.96 138,513,473.53
非流动资产：
长期股权投资 36,000,000.00 36,000,000.00 --
固定资产 110,482,512.48 113,230,815.26 137,310,767.19
无形资产 21,770,115.82 22,012,154.85 25,753,043.70
递延所得税资产 2,346,772.54 1,352,148.34 1,035,077.19
非流动资产合计 170,599,400.84 172,595,118.45 164,098,888.08
资产总计 304,290,568.29 302,061,495.41 302,612,361.61
流动负债：
短期借款 125,500,000.00 129,500,000.00 104,300,000.00
应付票据 28,000,000.00 10,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 4,360,342.85 9,145,998.30 33,546,815.37
预收款项 18,678,247.61 13,739,022.25 6,619,802.60
应付职工薪酬 273,905.28 -- --
应交税费 -5,995,568.40 -2,587,994.23 -3,955,038.36
其他应付款 44,733,010.07 49,582,735.01 61,704,408.02
其他流动负债 1,381,944.45 1,515,277.78 1,381,944.45
流动负债合计 216,931,881.86 210,895,039.11 216,931,881.86
非流动负债：
长期借款 11,500,000.00 20,500,000.00 26,500,000.00
长期应付款 6,950,000.00 8,950,000.00 8,950,000.00
非流动负债合计 18,450,000.00 29,450,000.00 35,450,000.00
负债合计 235,381,881.86 240,345,039.11 288,245,154.30
股东权益：
股本 18,180,000.00 18,180,000.00 16,180,000.00
资本公积 14,000,000.00 14,000,000.00 --
盈余公积 2,953,645.63 2,953,645.63 --
未分配利润 33,775,040.80 26,582,810.67 -1,812,792.69
股东权益合计 68,908,686.43 61,716,456.30 14,367,207.31
负债和股东权益总计 304,290,568.29 302,061,495.41 302,612,361.61
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度
一、营业收入 702,330,281.58 923,666,861.74 764,744,017.96
减：营业成本 675,169,420.39 867,084,246.49 732,580,801.94
营业税金及附加 -- -- 65,000.00
销售费用 799,002.01 1,781,450.60 1,734,565.10
管理费用 4,073,422.87 9,293,141.79 9,372,952.00
财务费用 6,407,955.85 8,854,140.79 7,500,379.24
资产减值损失 6,764,161.33 1,177,696.56 1,763,137.51
投资收益 -- -14,500,000.00 29,322.70
二、营业利润 9,116,319.13 20,976,185.51 11,756,504.87
加：营业外收入 186,307.52 16,124,090.16 271,562.45
减：营业外支出 602,301.39 780.00 8,614.07
其中：非流动资产处置损失 -- -826,313.30 --
三、利润总额 8,700,325.26 37,099,495.67 12,019,453.25
减：所得税费用 1,508,095.13 5,750,246.68 1,937,277.46
四、净利润 7,192,230.13 31,349,248.99 10,082,175.79
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 793,016,457.53 1,031,368,809.73 790,543,110.16
收到的其他与经营活动有关的现金 273,244.34 891,115.44 1,121,793.44
现金流入小计 793,289,701.87 1,032,259,925.17 791,664,903.60
购买商品、接受劳务支付的现金 774,196,762.99 995,018,653.70 787,781,228.39
支付给职工以及为职工支付的现金 1,605,044.81 4,923,705.54 4,991,194.96
支付的各项税费 194,065.92 532,585.83 1,363,455.08
支付的其他与经营活动有关的现金 3,076,925.02 6,247,833.09 4,555,567.24
现金流出小计 779,072,798.74 1,006,722,778.16 798,691,445.67
经营活动产生的现金流量净额 14,216,903.13 25,537,147.01 -7,026,542.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -- -- 79,322.70
-- 560,000.00 --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -- 9,500,000.00 --
收到的其他与投资活动有关的现金 -- -- 8,000,000.00
现金流入小计 10,060,000.00 8,079,322