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S*ST美雅 股改+重组方案终告亮相
作者：吕东 文章来源：证券日报 时间：2008-09-05
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　　□ 本报记者 吕 东
　　
　　距2007年5月18日深交所受理公司恢复上市申请已过一年零四个月，处于暂停上市状态的S*ST美雅（000529）恢复上市的努力终于取得突破。本周二，S*ST美雅正式披露了公司股改方案及一揽子资产重组方案，打出了其复市的“胜负手”。非流通股股东将通过豁免债务、注入现金等多种方式向流通股东支付对价，控股股东同时以优质资产注入到S*ST美雅当中。这次股改+重组的方案一旦获得通过，S*ST美雅将摆脱退市破产的风险并为恢复上市奠定扎实基础，公司也将尽快按要求向深交所报送恢复上市补充审核材料。而一旦公司恢复上市申请未获通过，或不能在2008年度成功完成债务重组，就将告别A股市场。
　　暂别市场28个月
　　主营纺织业务的S*ST美雅因连续三年亏损，公司股票已暂停上市两年零四个月。2007年5月11日，公司正式向深交所提出恢复上市的申请，并于一周之内被深交所受理。如今16个月已过，目前，公司仍需向深交所提交恢复上市的被充审核材料。随着S*ST美雅股改方案及重资方案出炉，相信公司也将尽快提交补充材料。
　　2008年1月29日，S*ST美雅公告，国资委同意广东省广新外贸轻纺（控股）公司将其持有的该公司11769.7245万股股份转让给广东三大国有资产经营公司之一的广弘资产经营公司。广弘将获得美雅29.68%股份，成为美雅的第一大股东。此次股权转让，广弘公司拟以每股1元的价格受让广新轻纺公司所持有的S*ST美雅国有法人股约1.2亿股，总计价款约为1.2亿元。广弘公司承诺在此次股份转让协议签署后，作为S*ST美雅潜在控股股东，将连同其他非流通股东提出股改动议，并同时承诺以再次豁免公司债务的方式作为股权分置改革的对价，以协助S*ST美雅完成股改。
　　资料显示，广弘公司定食品、医药、有色金属、建筑房地产等四大主业。2007年该公司实现销售收入同比增长20.9%；全年实现利税总额同比增长22.6%；净资产收益率达16%，比去年高1.5个百分点。广弘旗下的食品板块拥有华南地区最大的食品冷藏库，肉类冷冻食品在广东市场占有率独占鳌头，饲料业拥有“家乐”等著名品牌。广弘的教育书店拥有56家分店，广弘本草药业连锁药店在几年内已经开出1033家，遍布全省各地。
　　由于目前广弘旗下还没有任何上市公司。因此，市场普遍预期，广弘入主S*ST美雅后，S*ST美雅将成为该公司重要的资本扩张和整合平台。在广弘2007年度总结表彰大会上，该公司董事长崔河曾表示，在入主S*ST美雅并将整合旗下的食品、教育书店两大主营业务等优质资产注入后，将在3-5年内推动广弘整体上市。据了解，广弘资产原定于今年5月促成S*ST美雅的恢复上市，但因向深交所被交材料，且S*ST美雅股改方案迟迟未能敲定，因此一推再推。
　　业绩靠非经常收益勉强扭亏
　　S*ST美雅因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票于2006年5月15日起暂停上市至今。最近两年，公司取得连续盈利。但应该注的是，2006年、2007年的盈利全有赖于公司的财政补贴、处置资产等非经常性损益。深圳鹏城会计师事务所已连续两年为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
　　2006年在当政府的支持帮助下，公司公开拍卖方式处置了全资子公司新鹤房地产开发有限公司拥有的土地使用权，获得转让收入9000万元用于抵偿债务。公司还处置了非经营土地、雁山酒店等资产，获得收入21500万元用于清偿债务。公司2006年度通过非经常性损益实现净利润574.48万元。
　　2007年，当地政府更是直接出手相救。S*ST美雅于2007年12月29日收到《关于财政补贴“粤美雅”以实现2007年度盈利有关问题的复函》，函中称经鹤山市政府同意，由鹤山市财政无偿划拨9000万元财政补贴款给公司，支持公司保牌复市。同时，根据鹤山市政府“关于同意市财力支持广东美雅集团股份有限公司保牌复市的批复”的规定，鹤山市财政一次性支付425万元财政补贴给S*ST美雅。公司于2007年12月25日和2007年12月29日分别收到鹤山市政府财政补贴425万元和9000万元。这一笔距离年底只几天的火线救援，再度使得S*ST美雅预计2007年度将实现盈利。
　　尽管已连续两年扭亏为盈，但S*ST美雅依旧面临着公司虽然面临资不抵债、无法偿还到期债务的困难，其持续经营能力仍存在重大不确定性。尽管推进资产重组、债务重组进度，解决企业持续经营及盈利能力，争取早日恢复上市已成为S*ST美雅最为迫切的任务。
　　股改+重组方案亮相
　　根据S*ST美雅披露的股改方案。公司潜在非流通股股东广弘公司对公司债务豁免并赠送现金以及除广弘公司以外的非流通股股东向流通股股东送股的对价安排，将使S*ST美雅卸掉历史包袱，摆脱财务困境，重新获得可持续发展经营能力。这对于目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临退市的风险的公司来说至关重要。
　　根据S*ST美雅的股改对价方案，其潜在非流通股股东广弘公司以豁免公司21,919.11万元债务和赠送9000万元现金作为本次股改的对价。广弘公司豁免债务和赠送现金相应使公司的每股净资产增加0.78元，流通股股东按目前流通股比例54.49%测算，相当于流通股东获得16,847.56万元，按发行股份购买广弘公司资产的发行价格2.15元/股可折算为7,836.07万股，相当于流通股股东每10股获得3.63股。此外，除广弘公司之外的其他21家非流通股股东将共计21,605,809股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1股。
　　此次股改方案将与重大资产重组组合操作、同步实施。
　　根据公司一系列的资产重组计划，公司与新发公司签署《资产出售协议书》，公司将评估价值为53016.45万元的经营性资产连同经评估后的42855.89万元的负债，按照评估后资产净值10160.57万元一并出售给新发公司。此外，S*ST美雅将发行股份购买广弘公司持有的注入资产。广弘公司持有的注入资产价值合计为40264万元，按照2.15元/股发行价格，共计发行18727.45万股。广弘公司将通过优质资产注入，使S*ST美雅的主营业务转型为农牧食品加工业为主，教育出版物为辅，而这正是目前宏观调控经济形势下受政策扶持的一个行业。
　　通过对S*ST美雅本次交易后2008年、2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，假设2008年完成重组，因债务重组因素影响公司2008年每股收益将大幅增长达到1.43元/股。
　　本次交易完成后，公司将彻底摆脱财务危机，主营业务发生实质变化，资产质量得到显著提升，将从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
　　主业变为食品、教育出版双驱动 2008年每股收益有望达到1.43元
　　S*ST美雅 股改+重组方案终告亮相


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