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高盟新材IPO并在创业板上市招股说明书

http://stock.591hx.com 2011年04月02日 10:30:42 华讯财经整理

  北京高盟新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

  本次发行概况

  发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数:               2,680 万股

  每股面值:              1.00 元         每股发行价格:        21.88 元

  发行后总股本:        10,680 万股       预计发行日期: 2011 年3 月28  日

  拟上市证券交易所:                                深圳证券交易所

  股份限制流通        1、发行人实际控制人冼燃、戴耀花、凤翔、李学银及控股及自愿锁定  股东广州高金技术产业集团有限公司承诺“自发行人股票上市之

  承诺:          日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、

  本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股

  份。”

  2、发行人股东北京燕山高盟投资有限公司、王子平、邓煜东、

  严海龙、沈峰、吕虎林、于钦亮、李松岳、罗善国承诺“自发行人

  股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行

  前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回

  购该部分股份。”

  3、发行人股东广州诚信创业投资有限公司承诺“自发行人股

  票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前

  本公司已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  4、作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东王子平、邓

  煜东、沈峰、吕虎林、冼燃、李学银、罗善国、于钦亮、严海龙还

  承诺“除前述锁定期外,在本人任职期间,每年转让的股份不超过

  持有股份数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人直接和间

  接持有的发行人股份。”保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司招股说明书签署日期:2011 年3 月24  日

  北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

  声 明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

  重大事项提示

  发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外,在做出投资决策之前,发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。

  一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

  1、发行人实际控制人冼燃、戴耀花、凤翔、李学银及控股股东广州高金技术产业集团有限公司承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  2、发行人股东北京燕山高盟投资有限公司、王子平、邓煜东、严海龙、沈峰、吕虎林、于钦亮、李松岳、罗善国承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  3、发行人股东广州诚信创业投资有限公司承诺“自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  4、作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东王子平、邓煜东、沈峰、吕虎林、冼燃、李学银、罗善国、于钦亮、严海龙还承诺“除前述锁定期外,在本人任职期间,每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份。”

  二、本次发行前滚存未分配利润的安排

  经发行人2010  年第一次临时股东大会决议,本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。

  北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

  三、公司应收账款占营业收入比重较大,可能导致坏账

  公司2008 年12 月31  日、2009 年12 月31  日、2010 年12 月31  日应收账款净额分别为4,914.87 万元、6,099.61 万元、5,878.67 万元,分别占当期营业收入的24.04%、27.64%、17.38%。2010 年12 月31  日账龄在1 年以内的应收账款余额比例为 99.51%,账龄结构合理,应收账款与营业收入之比明显下降。目前,公司已建立了一套完整的销售和财务风险控制系统,包括客户信用评估,合同(订单)的评估和签订,产品发货审批及进入客户系统的全过程监控和签收手续,货款及时回收和风险控制措施等方面均制订《客户信用管理制度》等明确的要求且严格执行。公司的主要大客户均为行业龙头和上市公司,财务和经营状况良好且商业信用度高,支付能力强。尽管如此,随着公司对下游客户的不断拓展,若新老客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化,公司资金周转速度与运营效率可能会降低,存在流动性风险或坏账风险。

  四、原材料价格波动可能影响公司经营成果

  公司生产所需的原材料主要为己二酸、二乙二醇、多异氰酸酯等,其采购成本占总生产成本的比例较高,这些主要原材料均为石油加工行业的下游产品,国际原油价格的起伏将通过原材料采购价格直接影响产品生产成本,同时相关原材料的市场供求状况也会对原材料的采购价格产生一定影响。

  由于公司在细分行业内的优势地位而拥有较强的定价能力和客户粘合度,本身对于主要原材料价格的波动亦有较强的风险管理能力,一定程度上化解了原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。但上述原材料价格若出现持续大幅波动,且产品销售价格调整滞后,则不利于公司的生产预算及成本控制,对本公司经营将产生一定影响。

  北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

  五、实际控制人控制力和稳定性风险

  发行人现有总股本8,000 万股,股东为8 个自然人和3 个法人,公司共同实际控制人冼燃、戴耀花、凤翔、李学银通过控股股东广州高金技术产业集团有限公司共同持有本公司50.10%的股权,控股股东处于绝对控股地位。本次发行2,680

  万股后,公司总股本将增至10,680 万股,控股股东的持股比例将下降为37.53%,由绝对控股变为相对控股。这将对控股股东对公司的控制力产生一定的影响。

  同时,公司实际控制人为冼燃、戴耀花、凤翔、李学银,4 位自然人已签署一致行动协议,约定四方应当共同行使作为高金集团股东的权利,特别是行使提案权、表决权时采取一致行动,达成一致意见,使得高金集团在作出任何与发行人有关或可能对其产生影响的决策时,应先召开会议进行商议以形成一致决定。虽然在过往涉及发行人的重大决策时,4 位自然人均以民主协商的方式,秉承稳健原则,通过高金集团股东会内部形成一致意见之后,再由高金集团在发行人股东大会上行使相关权利,4 位自然人针对涉及发行人的事项在高金集团历次股东会上的表决均保持一致,且4 位实际控制人已签署一致行动协议,但是未来不排除4 位自然人出现分歧解除一致行动协议的可能性,如发生此种情况则会削弱实际控制人对公司的控制力,对公司控制关系的稳定性产生一定的影响。

  六、内部人控制风险

  公司股东王子平为公司董事长,股东邓煜东为公司董事、总经理,股东沈峰为公司董事、副总经理,股东吕虎林为公司董事、财务总监兼董事会秘书,股东罗善国为公司监事会主席,股东于钦亮为公司监事,股东严海龙为公司副总经理。虽然公司已经按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善规范的法人治理结构和一系列内部控制制度,但是上述股东作为公司的董事会、监事会和高级管理团队成员,能够通过行使相应的职权直接参与或影响公司的生产经营,作为内部人仍然可能发生为追求自身利益,损害公司整体和外部股东或债权人利益的情况,形成内部人控制风险。

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  本次发行概况

  发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数:               2,680 万股

  每股面值:              1.00 元         每股发行价格:        21.88 元

  发行后总股本:        10,680 万股       预计发行日期: 2011 年3 月28  日

  拟上市证券交易所:                                深圳证券交易所

  股份限制流通        1、发行人实际控制人冼燃、戴耀花、凤翔、李学银及控股及自愿锁定  股东广州高金技术产业集团有限公司承诺“自发行人股票上市之

  承诺:          日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、

  本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股

  份。”

  2、发行人股东北京燕山高盟投资有限公司、王子平、邓煜东、

  严海龙、沈峰、吕虎林、于钦亮、李松岳、罗善国承诺“自发行人

  股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行

  前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回

  购该部分股份。”

  3、发行人股东广州诚信创业投资有限公司承诺“自发行人股

  票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前

  本公司已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  4、作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东王子平、邓

  煜东、沈峰、吕虎林、冼燃、李学银、罗善国、于钦亮、严海龙还

  承诺“除前述锁定期外,在本人任职期间,每年转让的股份不超过

  持有股份数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人直接和间

  接持有的发行人股份。”保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司招股说明书签署日期:2011 年3 月24  日

  北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

  声 明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

  重大事项提示

  发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外,在做出投资决策之前,发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。

  一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

  1、发行人实际控制人冼燃、戴耀花、凤翔、李学银及控股股东广州高金技术产业集团有限公司承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  2、发行人股东北京燕山高盟投资有限公司、王子平、邓煜东、严海龙、沈峰、吕虎林、于钦亮、李松岳、罗善国承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  3、发行人股东广州诚信创业投资有限公司承诺“自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  4、作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东王子平、邓煜东、沈峰、吕虎林、冼燃、李学银、罗善国、于钦亮、严海龙还承诺“除前述锁定期外,在本人任职期间,每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份。”

  二、本次发行前滚存未分配利润的安排

  经发行人2010  年第一次临时股东大会决议,本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。

  北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

  三、公司应收账款占营业收入比重较大,可能导致坏账

  公司2008 年12 月31  日、2009 年12 月31  日、2010 年12 月31  日应收账款净额分别为4,914.87 万元、6,099.61 万元、5,878.67 万元,分别占当期营业收入的24.04%、27.64%、17.38%。2010 年12 月31  日账龄在1 年以内的应收账款余额比例为 99.51%,账龄结构合理,应收账款与营业收入之比明显下降。目前,公司已建立了一套完整的销售和财务风险控制系统,包括客户信用评估,合同(订单)的评估和签订,产品发货审批及进入客户系统的全过程监控和签收手续,货款及时回收和风险控制措施等方面均制订《客户信用管理制度》等明确的要求且严格执行。公司的主要大客户均为行业龙头和上市公司,财务和经营状况良好且商业信用度高,支付能力强。尽管如此,随着公司对下游客户的不断拓展,若新老客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化,公司资金周转速度与运营效率可能会降低,存在流动性风险或坏账风险。

  四、原材料价格波动可能影响公司经营成果

  公司生产所需的原材料主要为己二酸、二乙二醇、多异氰酸酯等,其采购成本占总生产成本的比例较高,这些主要原材料均为石油加工行业的下游产品,国际原油价格的起伏将通过原材料采购价格直接影响产品生产成本,同时相关原材料的市场供求状况也会对原材料的采购价格产生一定影响。

  由于公司在细分行业内的优势地位而拥有较强的定价能力和客户粘合度,本身对于主要原材料价格的波动亦有较强的风险管理能力,一定程度上化解了原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。但上述原材料价格若出现持续大幅波动,且产品销售价格调整滞后,则不利于公司的生产预算及成本控制,对本公司经营将产生一定影响。

  北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

  五、实际控制人控制力和稳定性风险

  发行人现有总股本8,000 万股,股东为8 个自然人和3 个法人,公司共同实际控制人冼燃、戴耀花、凤翔、李学银通过控股股东广州高金技术产业集团有限公司共同持有本公司50.10%的股权,控股股东处于绝对控股地位。本次发行2,680

  万股后,公司总股本将增至10,680 万股,控股股东的持股比例将下降为37.53%,由绝对控股变为相对控股。这将对控股股东对公司的控制力产生一定的影响。

  同时,公司实际控制人为冼燃、戴耀花、凤翔、李学银,4 位自然人已签署一致行动协议,约定四方应当共同行使作为高金集团股东的权利,特别是行使提案权、表决权时采取一致行动,达成一致意见,使得高金集团在作出任何与发行人有关或可能对其产生影响的决策时,应先召开会议进行商议以形成一致决定。虽然在过往涉及发行人的重大决策时,4 位自然人均以民主协商的方式,秉承稳健原则,通过高金集团股东会内部形成一致意见之后,再由高金集团在发行人股东大会上行使相关权利,4 位自然人针对涉及发行人的事项在高金集团历次股东会上的表决均保持一致,且4 位实际控制人已签署一致行动协议,但是未来不排除4 位自然人出现分歧解除一致行动协议的可能性,如发生此种情况则会削弱实际控制人对公司的控制力,对公司控制关系的稳定性产生一定的影响。

  六、内部人控制风险

  公司股东王子平为公司董事长,股东邓煜东为公司董事、总经理,股东沈峰为公司董事、副总经理,股东吕虎林为公司董事、财务总监兼董事会秘书,股东罗善国为公司监事会主席,股东于钦亮为公司监事,股东严海龙为公司副总经理。虽然公司已经按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善规范的法人治理结构和一系列内部控制制度,但是上述股东作为公司的董事会、监事会和高级管理团队成员,能够通过行使相应的职权直接参与或影响公司的生产经营,作为内部人仍然可能发生为追求自身利益,损害公司整体和外部股东或债权人利益的情况,形成内部人控制风险。


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