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聚光科技(300203)创业板上市招股说明书

http://stock.591hx.com 2011年04月11日 09:54:23 华讯财经整理

  公司本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

  聚光科技(杭州)股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书

  本次发行概况

  发行股票类型            人民币普通股(A 股)

  发行股数                4,500 万股

  每股面值                人民币 1 元

  每股发行价格            20.00 元

  预计发行日期            2011 年4 月6  日

  拟上市的证券交易所      深圳证券交易所

  发行后总股本            44,500 万股

  本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺:

  控股股东睿洋科技、普渡科技,发起人股东 RICH GOAL HOLDINGS LIMITED、ISLAND HONOURLIMITED、WELL ADVANTAGE LIMITED、VISION WISE HOLDINGS LIMITED、JOY UP HOLDINGSLIMITED、MOST ACHIEVE LIMITED、GOLD DELIGHT LIMITED、ROSELAND HOLDINGS LIMITED、TRADE SINO LIMITED、凯洲科技、凯健科技、天津和光、天津和君、江苏新业科技、杭州恒赢投资、浙江瓯信创业投资、青岛泰屹投资,实际控制人王健、姚纳新承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由聚光科技回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

  公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前 6

  个月内新增股东杭州赛智、绍兴龙山赛伯乐、杭州灵峰赛伯乐、北京中凡华软、华软投资(北京)承诺:“自持有公司股份之日起(以完成工商变更登记手续的2009年 10月28 日为基准日)三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票上市之日起二十四个月内,转让股份不超过其所持有股份总额的 50%。”

  除上述股份锁定外,在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关联自然人王健、姚纳新、朱敏、陈斌、王广宇、陈人、彭华、田昆仑、匡志宏、李凯、姚尧土、徐郁清(YUQINGXU)还承诺:“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份;在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。”

  保荐人(主承销商)         中信证券股份有限公司

  招股说明书签署日期         2011年3月31 日

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  聚光科技(杭州)股份有限公司                                      招股说明书

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

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  聚光科技(杭州)股份有限公司                                      招股说明书

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:

  一、本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。

  二、2011 年2 月22  日,经公司2011 年第一次临时股东大会决议通过,本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。

  三、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:

  控股股东睿洋科技、普渡科技,发起人股东RICH GOAL HOLDINGSLIMITED、ISLAND HONOUR LIMITED、WELL ADVANTAGE LIMITED、VISION WISE HOLDINGS LIMITED、JOY UP HOLDINGS LIMITED、MOSTACHIEVE LIMITED、GOLD DELIGHT LIMITED、ROSELAND HOLDINGSLIMITED、TRADE SINO LIMITED、凯洲科技、凯健科技、天津和光、天津和君、江苏新业科技、杭州恒赢投资、浙江瓯信创业投资、青岛泰屹投资,实际控制人王健、姚纳新承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由聚光科技回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

  公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6 个月内新增股东杭州赛智、绍兴龙山赛伯乐、杭州灵峰赛伯乐、北京中凡华软、华软投资(北京)承诺:“自持有公司股份之日起(以完成工商变更登记手续的2009 年 10 月28  日为基准日)三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票上市之日起二十四个月内,转让股份不超过其所持有股份总额的 50%。”

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  聚光科技(杭州)股份有限公司                                    招股说明书

  除上述股份锁定外,在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关联自然人王健、姚纳新、朱敏、陈斌、王广宇、陈人、彭华、田昆仑、匡志宏、李凯、姚尧土、徐郁清(YUQING XU )还承诺:“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间,本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份;在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。”

  四、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容,并注意其中的下列风险:

  1、税收优惠和政府补贴对公司利润影响较大的风险

  2008 年度、2009 年度和2010 年度,公司及部分子公司享受了企业所得税减免的优惠政策;同时,公司及部分子公司作为增值税一般纳税人,销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。2008 年度、2009

  年度和2010 年度公司享受的税收优惠分别为3,675.17 万元、4,116.84 万元和

  5,237.02 万元,占净利润的比例分别为46.17%     、31.09%和32.35%;其中软件产品增值税退税金额分别为2,702.88 万元、2,906.63 万元和2,943.87 万元,占净利

  润的比例分别为33.95%    、21.95%和 18.19%。同时,报告期内公司还获得各项政府补助。如果未来国家税收优惠政策及政府补贴政策出现不可预测的不利变化,将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

  2、应收账款净额较大的风险

  随着公司业务的迅速扩大,公司应收账款净额也增长较快,2008 年末、2009

  年末和2010 年末,分别为 16,241.04 万元、31,231.31 万元和44,287.45 万元,占资产总额的比例分别为32.99%、36.83%、43.55%。公司应收账款主要客户是政府部门及大型工业企业,出现坏账的可能性较小,但如果应收账款不能收回,对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。

  3、业务季节性变化的风险

  公司营业收入全年具有不均衡的特点,因为公司主要客户如环保部门、钢铁冶金、石油化工、电力等行业采购具有明显的季节性。这些行业用户采购一般遵

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  聚光科技(杭州)股份有限公司                                    招股说明书守较为严格的预算管理制度,通常在每年第一季度制定投资计划,然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序,年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。受以上因素影响,公司营业收入和净利润具有明显的季节性,2008 年4 季度、2009 年4 季度和2010 年

  4 季度实现的销售收入分别占当年主营业务收入的44.37%、42.46%和37.44%;实现的净利润分别占当年净利润总额的62.64%、51.17%和 54.73%。

  4、公司通过收购兼并方式拓展业务的经营风险

  发展过程中,公司进行了与业务发展有关的收购,2007 年收购了北京摩威泰迪、北京英贤仪器、北京盈安科技,2008 年收购了杭州长聚科技,2009 年收购了杭州大地安科。收购后,公司根据发展战略和业务布局逐步对被收购对象的销售渠道、研发团队和生产部分与公司的各相关业务线进行了整合和重新定位,目前尚处于微利或亏损状态,在被收购对象的单体财务报表上尚未能体现出收购后的协同效应。通过跨行业、跨领域的收购行为,公司可以快速进入仪器仪表行业的诸个细分行业,获取部分新产品的技术储备,节约大量的市场推广费用和研发成本,并通过有效的业务整合,可使公司现有的营销网络、销售团队和研发平台和被收购对象产生协同效应,有力的促进公司业绩增长。但兼并收购双方可能在发展方向、管理模式、企业文化等方面存在的差异,业务和渠道需要重新整合,可能导致企业面临管理成本上升和整合失败的风险。

  5、成长性风险

  发行人自设立以来,始终专注于仪器仪表和相关信息化软件产品的研发、生产、销售和服务,近年来发行人业务规模和市场份额持续扩大,营业收入和盈利水平迅速增长,自主创新能力强,行业地位突出,具有良好的成长性。发行人的快速成长与当时的市场环境、相关产业政策、经济发展水平、公司经营管理水平、公司发展战略等密切相关,如果未来这些因素发生重大变化,将会对发行人的成长性造成不利影响。目前,发行人已成功实现了新行业、新领域、新产品的快速进入,得到快速发展,未来是否能够继续保持良好的成长性因发行人对市场的判断、技术水平、所采取的经营策略等存在一定的不可控性,从而影响发行人的增长速度。

  五、报告期内,公司的子公司代理国外金属分析仪器及空气质量分析仪器在中国的销售和技术服务。最近三年,公司代理业务实现收入分别为9,660.32 万元、

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  聚光科技(杭州)股份有限公司                                    招股说明书

  12,701.26 万元和 17,011.03 万元,占当期主营业务收入的比例分别为27.30%、

  24.13%和26.17%;实现毛利分别为3,078.50 万元、3,939.57 万元和 5,621.78 万元,占当期主营业务毛利的比例分别为 15.55%、13.18%和 15.72%。保荐机构认为,公司的代理业务系双方共同需要建立的商业联系,对双方均有益,且代理业务贡献的利润对公司整体业绩未产生重要影响,对公司业务独立性无重大影响。

  六、2008 年 11 月 1 日,公司与沈阳市环境监测中心站签订了《沈阳市污染源烟气自动监测系统BOT 模式建设与运营项目特许经营协议》,约定公司负责污染源烟气自动监测系统的安装建设及后续运营维护,合同总金额为6,004.50 万元,其中设备款为2,422.50 万元(50 套,首付 15%,余额分九年等额收款),站房建设款为42 万元(28 个点位,一次性付清),10 年运营维护费为3,540 万元

  (50 套新监测系统的 10 年运营维护费2,500 万元,13 套原有监测系统的 10 年运营维护费 1,040 万元,按年结算)。按协议约定,在协议签订之日起一个月内,沈阳市环境监测中心站确定原有烟气监测系统的运营商,因公司未被确定为原有监测系统的运营商,故合同总额实际为4,964.50 万元。

  截至本招股说明书出具之日,公司已投入运营的监测系统为47 套,站房已建 11 个,其他站点由污染源单位自建;公司负责运营维护的监测系统为47 套。由于仪器仪表系统销售和运营维护服务都是公司比较成熟的业务,该合同仅是综合了该两项业务,故履行该合同不会引起公司业务模式的重大变化。

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