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曹中铭:山水上演“全武行” 不仅仅是祸从口出

http://stock.591hx.com 2017年04月11日 09:29:37 中财网

  山水水泥或注定是一家有故事的上市公司,继2013年爆发数千职工维权事件之后,日前在山水水泥旗下的山水集团又发生全武行闹剧,媒体报道称其场面惊心动魄,像极了电影大片,也有网友调侃以为是电视剧《人民的名义》的剧情。当然,对于山水水泥董事会与山水集团高管双方而言,无论以什么样的名义实现对山水集团的控制,都必须在法治的名义下。

  表面上,此次在山水集团上演的全武行,主要源于山水集团原董事与副董事长宓敬田公开披露了相关信息,但实际上在博弈的背后,则是出于利益方面的考量。山水水泥方面虽然罢免了宓敬田的相关职务,但事实上宓敬田仍然在主持山水集团方面的工作。而且,对于山水水泥此前提出的低价配股方案,宓敬田等山水集团高管基于职工利益持反对意见。因此,即使此次不是因为披露相关信息问题,宓敬田今后也有可能因为别的原因被免职。

  山水水泥的故事与此前中科云网的故事有“雷同”之处,都是为了获取控制权,都采取了非常规手段,都引发了市场的强烈关注。而偏离法治手段的结果,其结局基本上都会是负面的。这几年来,A股上市公司发生多起股权(控制权)争夺战,但一般以“文斗”为主,即使理亏的一方控制着上市公司董事会,另一方也可通过上诉至法院的方式维权。显然,采取“武斗”的方式并不可取。

  笔者以为,在山水集团上演全武行闹剧的背后,有三个问题需要厘清。其一是山水水泥的年报数据是否反应了上市公司的真实状况。资料显示,山水水泥2016年亏损9.79亿元。而对于该年报,审计机构毕马威会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计意见,其中包括:可持续经营相关的多个不确定事项、审计范围受限等多个原因。2016年报显示巨亏,与山水集团高管的表态不一致,原因应该进行彻查。

  其二是山水水泥董事会成员构成问题。山水水泥前四大股东分别为天瑞集团持股28.16%、山水投资持股25.09%、亚洲水泥持股20.96%和中建材持股16.67%,但在董事会人员构成上,亚洲水泥与中建材并没有席位。而且,代表山水投资进入山水水泥董事会的安永会计师事务所的三位成员,到底能否真正代表山水投资的全体股东利益也需要打一个大大的问号。在目前的山水水泥董事会人员架构下,有可能出现第一大股东实际控制董事会的情形发生,这明显不利于公司治理水平的提高。

  其三是山水水泥的复牌问题。尽管山水水泥方面表示争取在几个月内复牌,但由于目前其公众持股量低于25%,而香港联交所已经表示,在其重新恢复25%的最低公众持股量前,公司的股份及债务证券必须一直停牌,因此何时复牌并没有确切的时间表,而截至目前,山水水泥停牌已接近两年时间。此前,山水水泥方面提出通过配股,或向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股的构想或方案,但由于可能影响职工股东利益等方面原因,或未成行,或遭到反对。

  上演全武行闹剧后,山水水泥要走向规范运作,个人认为重在提升其公司治理水平,其中,重新选举董事会或又是重中之重。毫无疑问,在山水水泥董事会中,没有亚洲水泥与中建材的席位,并不利于完善其公司治理结构。而客观上,由于天瑞集团只持有山水水泥28.16%的股份,休说绝对控制,就连相对控制也没有实现。虽然位居第一大股东,但比第二大股东也只多持有3.07%的股份。而由单一大股东控制董事会,弊端是很明显的。笔者以为,如果山水水泥的董事会成员能合理配备,那么,全武行闹剧或不会发生,呈现在市场面前的上市公司,或是另一番景象。


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